龙软科技(688078):北京德恒律师事务所关于北京龙软科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 释 义 本法律意见中，除上下文另有规定外，下列词语具有如下含义：
北京德恒律师事务所 关于北京龙软科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见 德恒01G20190715-20号 致：北京龙软科技股份有限公司 根据本所与龙软科技签署的《专项法律服务协议》，本所接受龙软科技委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就龙软科技本次激励计划授予事项出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了龙软科技本次激励计划有关的文件和材料。本所律师得到龙软科技如下保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所必需的所有材料（包括但不限于原始材料、副本、复印件等材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 在本法律意见中，本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等法律之外的专业事项和报告发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及承办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本法律意见仅供龙软科技为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为龙软科技本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意龙软科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所出具的本法律意见中的相关内容，但龙软科技作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次激励计划授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划授予事项履行了如下批准与授权程序： 2024 4 25 （一） 年 月 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事侯晓红作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次激励计划拟激励 对象的姓名和职务在公司内部及上海证券交易所网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2024年5月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京龙软科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划的授予日 （一）2024年5月14日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 （二）2024年5月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2024年5月15日。 本所律师认为，公司本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计65人，包括在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，本次激励计划授予的限制性股票为74.40万股，授予价格为17.58元/股。 2024年5月14日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的65名激励对象授予74.40万股限制性股票，授予价格为17.58元/股。 本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格与前述《激励计划（草案）》的有关规定相符。 本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2024）0202198号《审计报告》、众环审字（2024）0202199号《内部控制审计报告》、公司相关董事会、监事会会议决议及公司的书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司和本次激励计划授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。 本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次激励计划授予的信息披露 根据公司的确认，公司将按规定及时公告第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议等与本次激励计划授予相关的文件。 此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，本次激励计划的授予符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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