[分配]凯因科技(688687):海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司差异化分红的核查意见
关于北京凯因科技股份有限公司 差异化分红的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯因科技 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年 6月 1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，并在发布回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000万元（含），不超过人民币 12,000万元（含），回购价格不超过人民币 26元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 2023年 6月 3日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京凯因科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-034），公司已完成回购，累计回购公司股份 3,509,027股，回购的股份存放于公司回购专用账户中。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购专用账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 170,944,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 3,509,027股后的股本 167,435,395股为基数，以此计算合计拟派发现金红利41,858,848.75元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.92%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。 如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 截至本申请日，公司总股本 170,944,422股，扣除已回购股份 3,509,027股，本次实际参与分配的股本数为 167,435,395股，拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 41,858,848.75元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 35.92%。 三、本次差异化分红除权除息的计算依据 根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 公司本次仅进行现金红利分配，不进行转增股本或送红股，故公司流通股份变动比例为 0； 公司本次实际参与分配的股本总数为 170,944,422-3,509,027=167,435,395股； 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=167,435,395×0.25÷170,944,422≈0.2449元／股。 以本申请日之前一交易日 2024年 4月 29日公司股票收盘价 29.32元测算。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（29.32-0.2449）÷（1+0）=29.0751元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（29.32-0.25）÷（1+0）=29.07元/股。 除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=︱29.07-29.0751︱÷29.07≈0.0175%，小于 1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及凯因科技《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。 中财网
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