键凯科技(688356):2023年年度股东大会会议资料
原标题:键凯科技:2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 6 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...................... 8 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...................... 9 议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ................... 10 议案四：《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 ....................... 11 议案五：《关于<2023年财务决算报告>的议案》 ......................... 12 议案六：《关于<2024年财务预算报告>的议案》 ......................... 13 议案七：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》 ..................... 14 议案八：《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》................................................................... 15 议案九：《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》................................................................... 16 议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》................................................................... 17 附件1：《北京键凯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 ......... 22 附件2：《北京键凯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 ......... 29 附件3：《北京键凯科技股份有限公司2023年财务决算报告》 ............. 32 附件4：《北京键凯科技股份有限公司2024年财务预算报告》 ............. 43 北京键凯科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京键凯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、 股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、 股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、 股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、 本次股东大会现场会议推举1名股东代理人、1名监事为计票人，1名股东代理人、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、 开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、 本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十五、 本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十六、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月 30日披露于上海证券交易所网站的《北京键凯科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。 北京键凯科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2024年5月24日14点00分 2. 现场会议地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C6座凯莱酒店 3. 会议召集人：董事会 4. 主持人：董事长XUAN ZHAO（赵宣）博士 5. 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议议案 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 议案四：《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 议案五：《关于<2023年财务决算报告>的议案》 议案六：《关于<2024年财务预算报告>的议案》 议案七：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》 议案八：《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》 议案九：《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》 议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作。 公司董事会结合公司2023年实际运行情况以及经营情况，编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见文末附件1《北京键凯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职责，积极开展相关工作，列席董事会、股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。 监事会根据2023年度工作情况进行了总结，编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见文末附件2《北京键凯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 监事会 2024年5月24日 议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度公司独立董事以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（张杰、高巧莉、毕克、王春飞）。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案四：《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定编制了 2023年年度报告及摘要，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于2024年4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案五：《关于<2023年财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京键凯科技股份有限公司 2023年财务决算报告》，具体详见文末附件 3《北京键凯科技股份有限公司2023年财务决算报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案六：《关于<2024年财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，审慎预测了2024年度财务预算情况，具体详见文末附件4《北京键凯科技股份有限公司2024年财务预算报告》。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案七：《关于<2023年年度利润分配预案>的议案》 各位股东及股东代理人： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币91,816,099.83元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于股票回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.74元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本60,614,700股，根据《公司法》规定扣除存放于股票回购专用证券账户的105,614股（该部分已回购股份不享有参与本次利润分配的权利），以 60,509,086股为基数以此计算合计拟派发现金红利 34,732,215.364元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.01%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。 具体内容详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《北京键凯科技股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-013）。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案八：《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》 各位股东及股东代理人： 公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准如下： 1. 2023年度薪酬情况如下： （1）根据公司与独立董事签署的《独立董事聘任协议》，2023年，公司独立董事实际领取薪酬的情况为每人10000元/月（含税）。 （2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 2. 2024年度薪酬标准如下： 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案如下： （1）在公司担任独立董事的薪酬为每年12万元（含税）。 （2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 议案九：《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》 各位股东及股东代理人： 公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准具体如下： 1. 监事2023年度薪酬情况如下： （1）未在公司任职的外部监事的薪酬为每年12万元（含税）。 （2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。 2. 监事2024年度薪酬情况如下： 根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案如下： （1）未在公司任职的外部监事的薪酬为每年12万元（含税）。 （2）未在公司担任行政职务的股东监事无薪酬；在公司担任行政职务的监事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。 本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 监事会 2024年5月24日 议案十：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 股东大会拟授权董事会包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价方式或者价格区间 1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 （五）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 （六）发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案； 7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； 9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。 （九）决议的有效期 本项授权决议有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 （十）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。 具体内容详见公司于 2024年 4月 30日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号：2024-018)。 本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。 北京键凯科技股份有限公司 董事会 2024年5月24日 附件1：《北京键凯科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 2023年度，北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责、认真做好董事会各项日常工作、科学决策公司事项、监督和检查公司经营计划的执行情况，确保了公司经营业务稳定发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、经营情况 2023年是键凯科技登陆上交所科创板的第三年。面对复杂的国际国内形势及新阶段的经济形势，公司立足自身实际，面对投融资环境遇冷、收入利润增长阶段性承压的现状，立足“认识新常态、适应新常态、引领新常态”，在维护现有业务的基础上，逐步调整部分原有高基数业务对公司整体经营情况产生的不利影响，通过对国内外下游市场的持续深耕与拓展及保证对新业务新能力的投入，实现了公司现有经营模式在新经济形势下的平稳过渡及积极探索。 2023年，键凯科技实现营业收入29,211.84万元，比去年同期下降28.26%；归属于母公司所有者净利润11,574.46万元，比去年同期下降38.05%。 报告期内，公司营业收入减少主要源于下游药品端客户交付订单数量的减少以及技术服务收入的减少所致。 二、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 2023年公司共召开5次董事会会议，具体情况如下：
2023年公司共召开 2次股东会议，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （1）公司董事会战略发展委员会履职情况 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事长担任。报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会实施细则》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。 （2）公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了监督公司的内部审计制度的建立及实施、协调内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息等重要工作。 （3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 （4）公司董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事提名委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。 2023年，董事会各专门委员会共召开7次会议，其中1次提名委员会、4次审计委员会、1次战略委员会及1次薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《北京键凯科技股份有限公司董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。 4、独立董事变更及履职情况 报告期内，因公司独立董事毕克先生连续任职已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，按照相关程序进行独立董事改选。公司第三届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会分别审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，选举完成后，公司独立董事变更为：高巧莉、王春飞、张杰。 在公司任职的独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 5、信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 6、投资者关系管理工作 报告期内，公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。 7、董事会对内部控制责任的说明 2023年，公司内部控制制度已按照相关法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动地有序开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。 三、2024年度工作计划 2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，以良好的业绩回报社会、回报股东。公司董事会将重点开展以下工作： 1.继续提升公司规范运作和治理水平 董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作的规范性。 2.持续提升信息披露规范性 规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性。 3.认真做好投资者关系管理工作 董事会将督促公司将通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和信任，进一步巩固双方良好、和谐、稳定的关系。 4.继续提升董事、高级管理人员履职能力 董事会将积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、自律意识和业务能力，不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。 北京键凯科技股份有限公司董事会 2024年5月24日 附件2：《北京键凯科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 2023年度，北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》等相关法律、法规的规定以及公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，出于切实维护公司利益和股东权益的角度，认真履行各项职责。本年度，公司监事会参与各项重大事项的审议，特别是对公司经营活动、财务状况、募集资金的使用、股权激励实施等方面实施了有效监督，促进了公司的规范化运作。 现将公司监事会2023年度主要工作汇报如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体内容如下：
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 （一）监事会对公司依法运作情况的核查意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有 关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务工作情况的核查意见 报告期内，监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。 监事会认为，公司财务会计内控制度较为健全，财务运作规范，财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定；监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合报告期内，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 （三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内，监事会对募集资金管理情况进行了检查监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理相关的规定，对募集资金的存放与使用等事项进行了有效管理，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）监事会对公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 报告期内，监事会对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件等事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （五）公司内部控制制度执行情况 公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。 监事会认为，报告期内，公司内部控制体系规范、合法，并能够得到有效执行，公司没有发生违反内部控制制度的情形。 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。 北京键凯科技股份有限公司监事会 2024年5月24日 附件3：《北京键凯科技股份有限公司2023年财务决算报告》 2023年是键凯科技登陆上交所科创板的第三年。面对复杂的国际国内形势及新阶段的经济形势，公司立足自身实际，在下游行业面临周期性困难、收入利润增长阶段性承压的现状，立足“认识新常态、适应新常态、引领新常态”，在维护现有业务的基础上，逐步调整部分原有高基数业务对公司整体经营情况产生的不利影响，通过对国内外下游市场的持续深耕与拓展及保证对新业务新能力的投入，实现了公司现有经营模式在新经济形势下的平稳过渡及积极探索。 受下游行业整体趋势影响，叠加LNP相关业务收入的减少、部分主要客户订单交付节奏变动以及技术服务协议到期等因素，公司的收入与利润端承压明显，未能完成2023年初制定的任务目标。2023年，键凯科技实现营业收入29,211.84万元，比去年同期下降 28.26%；归属于母公司所有者净利润 11,574.46万元，比去年同期下降38.05%。2023年，由于LNP关联业务高基数及技术服务收入结构大幅调整等因素的综合影响，本年度公司营业收入及利润率均有所下降。但在业绩下降的同时，我们也应看到，过去两年基于特殊行情的业绩出清以及超额的技术服务费用回归起始水平，为公司未来的增长创造了空间。2023年下半年，首款由公司支持的国际新药项目在美国、欧盟、日本分别获批上市，标志着公司国际创新药客户从0到1的突破；另有1个已完成三期临床试验的国际创新药客户正式申报上市。国内客户方面，2023年，我司支持的两款聚乙二醇化药物分别获得上市许可，并有其他临床后期项目陆续申报上市。此外，公司早期客户项目管线储备持续增长，为未来业绩的增长奠定了良好基础。同时，高纯聚乙二醇衍生物材料的各种新应用也在不断涌现，为公司未来的业务拓展方向提供了新的思路。 一、 2023年度公司总体经营情况分析 （1）总体经营情况 报告期内，公司营业收入和净利润较上年同期相比均有所下降。公司实现营业总收入 29,211.84万元，同比下降 28.26%；实现归属于母公司所有者的净利润 11,574.46万元，同比下降 38.05%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润11,219.36万元，同比下降36.89%。 报告期内，公司营业收入减少主要源于下游药品端客户交付订单数量的减少以及技术服务收入的减少所致。2023年，公司实现产品销售收入 27,367.98万元，较上年同期下降15.68%，其中：国内产品销售收入13,470.08万元，同比下降 2.79%，主要受下游客户订单交付时间及订单数量影响；国外产品销售收入13,897.91万元，同比下降25.29%。国外产品销售收入中，药品端销售收入同比下降 82.28%，主要受 LNP收入的减少以及海外主要药品客户要求的订单交付时间未在2023年形成收入所致；医疗器械端产品销售收入同比增长21.48%，保持稳健增长。2023年，公司实现技术服务收入1,762.35万元，同比下降78.47%，主要系公司自2023年4月起不再向厦门特宝收取派格宾产品的销售提成，且特宝新上市产品仍处在早期放量阶段、提成收入较少。 报告期内，公司综合毛利率为81.25%，同比下降3.6个百分点；剔除股份支付的影响后，公司综合毛利率为 80.10%，同比下降 6.4个百分点。产品销售毛利率为80.19%，同比下降1.12个百分点；剔除股份支付的影响后，公司产品销售毛利率为78.96%，同比下降4.43个百分点。公司产品销售毛利率的下降，主要原因为：<1>由于大客户要求于报告期内交付订单的减少及扣除历史期间特殊大订单的需求因素，公司产能得到一定的释放，产量相较于去年同期及以往年度峰值有所下降，导致分摊的单位固定成本有所增加；<2>个别产品合成工艺复杂、客户质量要求极高，导致相关产品的生产成本较高；<3>为满足下游国内外新药研发客户日益提高的对公司质量体系及其他管理体系的要求，更好地服务于客户并协助客户完成原辅料审计和登记，公司于报告期内进一步提升质量管理水平，加大对团队以及体系建设的投入。 面对激烈的国内市场竞争环境以及国外下游客户日益增加的新产品需求，公司始终坚持材料创新，在维护现有业务的基础上，逐步调整部分原有高基数业务对公司整体经营情况产生的不利影响，通过对国内外下游市场的持续深耕与拓展及保证对新业务新能力的投入，实现了公司现有经营模式在新经济形势下的平稳过渡及积极探索。2023年，公司受收入结构调整、下游客户订单交付节奏变动等影响，营业收入和净利润均较上年同期有一定程度的下降。公司在报告期内及未来一段时间内，将处于收入结构调整、新老客户产品需求及结构调整的重要阶段。 在此期间，由于下游处于商业化初期、研发后期阶段及初上市阶段的数个重要客户项目在报告期内尚未进入快速增长期，暂时无法弥补原有客户受短期生产计划调整及备货情况影响导致的产品交付下降以及技术服务费收入阶段性减少导致的收入缺口。为平稳度过调整期、抓牢未来新的收入增长点，公司将继续夯实基础，不断加强生产管理、质量体系建设及成本控制，重视新产品和新工艺的研发，加快盘锦医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目的产能落地，提升销售队伍建设与市场开拓力度，并继续推进公司具有发展前景的重点研发项目，为未来的发展充分做好各项准备。 （2）研发费用 报告期内，公司研发投入金额为5,781.61万元，较上年同期下降25.36%，主要系冲回股份以前年度计提的股份支付金额导致当期研发投入总额减少，以及报告期内两个主要研发项目分别处于临床总结阶段和数据整理阶段导致委托外部研发费用减少所致。剔除股份支付的影响，报告期内，公司研发投入金额为6,112.08万元，较上年剔除股份支付后的研发投入金额下降4.27%。 （3）股份支付费用冲回 报告期内，公司冲回股份支付金额合计 1,293.69万元，主要系公司未达到2021年限制性股票激励计划中第三个归属期对应的 2023年度公司层面考核业绩，因此将2021年、2022年度计提的第三个归属期的摊销金额冲回。公司根据激励对象提供服务的内容，冲减营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的股份支付金额分别为 3,365,388.92元、1,282,279.05元、4,984,425.71元及3,304,757.42元(2022年计入的股份支付金额：6,723,485.04元、3,332,688.11元、13,839,285.25元及13,619,799.98元)。 二、 收入和成本分析 单位：元 币种：人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1、分产品情况 报告期内，公司产品销售收入2.74亿元，均来自于聚乙二醇活性衍生物产品销售，产品销售收入占公司营业收入 93.69%，产品销售收入总额较上年同比下降15.68%；产品销售营业成本5,422.05万元，较上年同比下降10.61%；产品销售毛利率80.19%，较上年减少1.12个百分点。产品销售收入下降，主要原因为（1）国内下游药品端大客户于报告期内要求交付订单数量有一定的下降；（2）海外LNP收入的减少以及海外主要药品客户要求的订单交付时间未在2023年形成收入；（3）下游处于商业化初期、研发后期阶段及初上市阶段的数个重要客户项目在报告期内尚未进入快速增长期，暂时无法弥补原有客户受短期生产计划调整及备货情况影响导致的产品交付数量下降。 报告期内，产品销售毛利率为80.19%，同比减少1.12个百分点；剔除股份支付的影响后，报告期内产品销售毛利率为 78.96%，同比减少 4.43个百分点。 公司产品销售毛利率的下降，主要原因为：<1>由于大客户要求于报告期内交付订单的减少及扣除历史期间特殊大订单的需求因素，公司产能得到一定的释放，产量相较于去年同期及以往年度峰值有所下降，导致分摊的单位固定成本有所增加；<2>个别产品合成工艺复杂、客户质量要求极高，导致相关产品的生产成本较高；<3>为满足下游国内外新药研发客户日益提高的对公司质量体系及其他管理体系的要求，更好地服务于客户并协助客户完成原辅料审计和登记，公司于报告期内进一步提升质量管理水平，继续加大对团队以及体系建设的投入。 报告期内，技术使用费收入为1,762.35万元，较上年同期下降78.47%；技术使用费成本25.87万元，同比下降56.87%；毛利率为98.53%，同比减少0.74个百分点。技术使用费收入的下降，主要原因为公司自2023年4月起不再向厦门特宝收取派格宾产品的销售提成，且特宝新上市产品仍处在早期放量阶段、提成收入较少。此外公司于报告期内还向少数下游客户提供聚乙二醇化服务以及检测服务。技术使用费成本减少主要由于公司提供的聚乙二醇化服务较上期减少所致。 报告期内，运输服务收入主要系向客户销售产品时单独收取的运费及手续费。 2、分地区情况 报告期内，国内地区营业收入为1.5亿元，同比下降30.64%。其中，国内产品销售收入为 1.35亿元，同比下降 2.79%，主要系国内下游大客户在报告期内要求交付的订单数量减少所致。此外，一些国内新客户产品需求及订单量较去年同期有所增长，弥补了主要大客户的订单交付数量减少带来的收入缺口，因此国内产品销售收入较上年同期相比波动不大，略有下滑；国内地区毛利率为73.83%，较上年减少9.57个百分点。其中国内产品销售毛利率为70.80%，同比减少3.23个百分点，一方面由于公司总产量较峰值有所下降导致产品分摊的单位固定成本有所增加，另一方面，国内产品销售收入结构也在发生变化，公司在报告期内完成了个别复杂工艺、高质量标准的产品交付，并通过此次交付得到客户对公司产品的认可，获得了后续的生产订单。综上，国内产品销售毛利率较上年同期有所下降。 报告期内，国外地区营业收入为1.42亿元，同比下降25.56%，主要系海外LNP收入的减少以及海外主要药品客户要求的订单交付时间未在 2023年形成收入所致。国外下游医疗器械客户产品销售收入保持稳健增长，同比增长21.48%，下游药品研发客户产品销售收入较上年同比下降 82.28%。国外地区毛利率为89.10%，较上年增加2.61个百分点，主要系医疗器械产品毛利率继续维持在较高水平。 三、 费用分析 单位：元
单位：元 币种：人民币
投资活动产生的现金净流出较上年同期增加，主要系报告期内购买理财产品规模增加以及报告期内新增对嘉兴仓廪键益、成都君蓉康的基金份额投资。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动不大，报告期内筹资活动现金流量净额主要受分配股利及收到的激励对象股权激励认购款项综合影响。 五、 资产负债情况分析 单位：元 币种：人民币
 |