牧高笛(603908):国浩律师（杭州）事务所关于牧高笛2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年五月 国浩律师（杭州）事务所 关于 牧高笛户外用品股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案） 之 法律意见书 致：牧高笛户外用品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”、“公司”）的委托，担任牧高笛2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧高笛实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所律师作出如下声明: 1 、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司, 实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对牧高笛实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 1、牧高笛系于2006年10月31日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]232号《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和上海证券交易所自律监管决定书[2017]55号《关于牧高笛户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，牧高笛首次公开发行的人民币普通股1,669万股并于2017年3月7日在上海证券交易所上市交易，股票简称:牧高笛，股票代码:603908。 2、截至本法律意见书出具日，牧高笛现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330800795551737R的《营业执照》，其住所为衢州市世纪大道895号1幢，法定代表人为陆暾华，注册资本为6,669万元人民币，类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质证书经营）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）”。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZF10383号《审计报告》、公司2023年年度报告、2023年半年度报告，并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，牧高笛系依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。牧高笛具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 牧高笛已于2024年5月15日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划(草案)》的内容进行逐项核查后确认，牧高笛本次激励计划采用股票期权的方式，《激励计划(草案)》的内容已涵盖《管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下： （一）本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，牧高笛实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司任职的参与牧高笛经营管理的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 2、激励对象的确定范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计32人，包括： （1）在公司任职的董事、高级管理人员； （2）在公司任职的核心管理、技术、业务人员； （3）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。 （三）股票期权的来源、数量与分配情况 1、股票期权涉及的标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、本次激励计划拟授予股票期权数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.95%。其中首次授予58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.87%，占本次授予股票期权总量的92.28%；预留授予4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,669万股的0.07%，占本次授予股票期权总量的7.72%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 本所律师认为，本次激励计划已列明标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第(三)(四)项、第十二条、第十四条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 3、等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。 若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 4、可行权日 在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 5、行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
6、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第(五)项、第三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股权期权的行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为27.69元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份27.69元的价格购买公司股票。 2、首次股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%： （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股34.61元； （2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股33.12元。 3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为27.69元/份。 本所律师认为，《激励计划(草案)》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规定。 （六）股票期权的授予及行权条件 本次激励计划设置了关于股票期权授予条件和行权条件，具体包括公司层面的业绩指标和激励对象个人层面的绩效指标，符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （七）其他 经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。 综上，本所律师认为，牧高笛为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 三、本次激励计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，牧高笛已经履行了下列法定程序: （1）牧高笛董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》及相关文件，并提交董事会审议。 （2）2024年5月15日，牧高笛召开第六届董事会第十四次会议，审议通过关于《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （3）2024年5月15日，牧高笛召开第六届监事会第十三次会议，审议通过上述议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。 （二）尚需履行的法定程序 （1）牧高笛董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。 （2）牧高笛将于股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的名单和职务，公示期不少于10天。 （3）牧高笛监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。 （4）牧高笛将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （5）牧高笛股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 （6）牧高笛股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （7）牧高笛股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司持相关文件至证券登记结算公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，牧高笛已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。根据公司的确认，其将根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已作出的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续信息披露义务。 五、激励对象参与本激励计划的资金来源 根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象自参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，牧高笛未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次股权激励计划对公司及全体股权利益的影响 （一）本次激励计划的内容 如本法律意见书第二章所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及牧高笛《公司章程》的规定。 （二）本次激励计划的程序 本次激励计划通过牧高笛董事会提名、薪酬与考核委员会起草、董事会审议，监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （三）监事会的意见 公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形亦不存在违反法律、行政法规的情形。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，牧高笛符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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