牧高笛(603908):牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要
2024年股票期权激励计划（草案）摘要 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 股权激励方式：股票期权 ? 股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 ? 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.95%。其中首次授予58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.87%，占本次授予股票期权总量的 92.28%；预留授予 4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.07%，占本次授予股票期权总量的 7.72%。 一、公司基本情况 （一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017年 3月 7日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江省衢州市世纪大道 895号 1幢。公司经营范围为：户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质证书经营）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）近三年主要业绩情况 单位：元 币种：人民币
1、董事会构成 公司本届董事会由 9名董事构成，分别是：董事长陆暾华、董事陆暾峰、徐静、杜素珍、罗杰、毛隽、李曦、李国范、曹海江。 2、监事会构成 公司本届监事会由 3名监事构成，分别是：监事会主席陆燕蓉、监事鲍晓飞、梁地发。 3、高级管理人员构成 公司现任高级管理人员分别是：总经理陆暾华、外销事业部总经理徐静、财务总监杜素珍、董事会秘书罗亚华、制造总监马其刚、首席人力资源官佘亮。 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干员工的积极性，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为在公司任职的参与牧高笛经营管理的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 32人，包括： （一）在公司任职的董事、高级管理人员； （二）在公司（含子公司）任职的核心管理、技术、业务人员； （三）公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第四章 本激励计划的股票来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。 二、授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 63.18万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.95%。其中首次授予 58.30万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.87%，占本次授予股票期权总量的 92.28%；预留授予 4.88万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,669万股的 0.07%，占本次授予股票期权总量的 7.72%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第五章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和 禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。 三、本激励计划的等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权自首次授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月。 若预留部分在 2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 五、本激励计划的行权安排 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
六、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、首次授予的股票期权的行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为 27.69元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每份 27.69元的价格购买公司股票。 二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法 授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%： （一）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 34.61元； （二）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为每股 33.12元。 本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司所处行业为户外行业，近年呈现蓬勃发展的态势。从目前竞争格局来看，我国户外用品高端市场几乎被海外品牌垄断，多数国内品牌仅集中在中低端市场，中国亟需发展优秀的户外用品民族品牌。相比欧美等成熟户外行业市场而言，国内户外虽然渗透率和参与人数还有很大的提升空间，但行业基础较薄弱。公司作为国内知名中高端户外露营龙头品牌，近年品牌知名度不断提升，产品备受用户喜爱。随着行业竞争加剧，亟需储备新兴人才以应对挑战，以不断提升公司产品力、品牌力、渠道力及组织力。人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求，为保持公司市场竞争力和对核心人才的吸引力，公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增大激励效果。 本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时兼顾股价二级市场波动较大的情况，为推动本期激励计划顺利、有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的。对此，公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。 为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、牧高笛及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员，其对公司的发展担负重大责任并具有重要作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。 本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、吸引外部核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。 三、预留授予股票期权的行权价格的确定方法 预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为27.69元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 第七章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：
若预留部分股票期权在 2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在 2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 近年来户外产业在中国势头强劲，无论公众参与热情还是消费规模，都呈现出蓬勃发展的态势。经过前 20年的发展，户外运动在 2020至 2022年间开始“破圈”，围绕“户外”产生了超百亿规模的新消费市场。公司作为国内户外露营龙头企业，拥有自主品牌和 OEM/ODM两大业务板块。随着行业的快速发展，公司也迎来了新的发展机遇。公司将以此为起点，推动硬核户外成为户外爱好者的生活和社交方式。 公司在自身价值理念驱使上，为保持长期的综合竞争力，实现战略规划。本激励计划决定选用公司2024年至2026年营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是消费行业衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。该等业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标兼顾一定挑战性及可实现性，该等指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）÷（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （二）配股 P＝P ×（P＋P ×n）÷[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 第九章 股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）等待期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）可行权日 在可行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 （二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对首次授予股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。 （四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。 二、股票期权的授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，提名、薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。 （六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。提名、薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经提名、薪酬与考核委员会及董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。 （三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及行权。若激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因导致降职或降级的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或降级后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。 （二）激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； 2、严重失职、渎职； 3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； 4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。 5、其他公司认定的损害公司利益的行为。 （三）激励对象发生因辞职、或因《劳动合同法》第四十条、第四十一条、第四十四条等劳动合同解除或终止的情形，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 （四）激励对象因退休而劳动合同终止且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划未获准行权的股票期权是否按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件。。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件； 2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而劳动合同解除或终止时，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 （六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十三章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 第十四章、上网公告附件 （一）《牧高笛户外用品股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》 （二）《牧高笛户外用品股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》 特此公告。 牧高笛户外用品股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 中财网
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