甘李药业(603087):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
甘李药业股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年 5月 15日；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记，不得授出权益的期间不计算在 60日内。因甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 25日披露了《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，公司定期报告公告前三十日不计算在 60日内，因此，公司本次授予限制性股票的有效期间将相应顺延，本次限制性股票授予日符合相关规定 ? 限制性股票授予数量：704万股 ? 限制性股票授予价格：人民币 19.79元/股 《甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第一次临时股东大会授权，公司于 2024年 5月 15日召开的第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 5月 15日为授予万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 2月 19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2、2024年 2月 19日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 3、2024年 3月 6日，公司监事会披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 4、2024年 3月 11日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 5、2024年 3月 12日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 5月 15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 87名激励对象授予704万股限制性股票。 （三）权益授予的具体情况 1、授予日：2024年 5月 15日。 2、授予数量：授予的限制性股票数量为 704万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 59,416.175万股的 1.1849%。 3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 87人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、授予价格：限制性股票授予的价格为人民币 19.79元/股。 5、股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 7、激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、公司第四届董事会第十六次会议审议股权激励的同时聘任陈伟、李智为公司副总经理。 （四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计 9万股，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司于 2024年 5月 15日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由 90人调整为 87人；激励数量由 713万股调整为 704万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 二、监事会意见 公司监事会对调整后的激励对象是否符合授予条件及对授予安排等相关事项进行核查后认为： 1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 2、公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 3、本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 4、本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 监事会同意以 2024年 5月 15日为授予日，向本次激励计划的 87名激励对象授予 704万股限制性股票，授予价格为人民币 19.79元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。 公司向激励对象授予限制性股票 704股。公司董事会已确认本激励计划的授予日为 2024年 5月 15日，按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 19,824.63万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 甘李药业股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 中财网
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