甘李药业(603087):北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书
关于甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 相关调整与授予事项的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于甘李药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的 法律意见书 致：甘李药业股份有限公司 根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。 6 、本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法7、本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见： 一、本次调整与授予事项的批准与授权 （一）2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （二）公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2024年2月20日至2024年3月1日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2024年3月6日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。 （三）2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。 （二）根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，本次调整具体情况如下： 公司本次激励计划确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票合计9万股。董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象由90人调整为87人，授予的限制性股票数量由713万股调整为704万股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 （三）2024年5月15日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，认为鉴于部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的限制性股票，公司董事会对激励90 87 对象名单进行调整。调整后，激励对象人数由 人调整为 人，拟授予的激励次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划的授予日 （一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。 （二）2024年5月15日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年5月15日为授予日。 （三）2024年5月15日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；（2）公司和本次授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；（3）本激励计划授予的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；（4）本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。监事会同意以2024年5月15日为授予日，向本次激励计划的87名激励对象授予704万股限制性股票，授予价格为人民币19.79元/股。 （四）根据《管理办法》的有关规定，本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记，不得授出权益的期间不计算在60日内。因公司于2024年4月25日披露了《2023年年度报告》及《2024 年第一季度报告》，公司定期报告公告前三十日不计算在60日内，因此，公司本次授予限制性股票的有效期间将相应顺延。 经核查，除去不得授出权益的期间后，公司董事会确定的授予日是公司股东60 大会审议通过本次激励计划后 日内的交易日，且不在下列期间内： 1. 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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