杰克股份(603337):2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年05月15日 18:30:49 中财网

原标题:杰克股份:2023年年度股东大会会议资料

杰克科技股份有限公司 2023年年度股东大会



会议资料



2024年 5月
住所：浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008号
目 录

2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 议案1：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 ........ 5 议案2：《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》 ................ 7 议案3：《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》 ............... 9 议案4：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ............................. 10 议案5：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 ................... 22 议案6：《公司2023年度董事会工作报告》 ............................ 23 议案7：《公司2023年度监事会工作报告》 ............................ 33 议案8：《公司2023年度财务决算报告》 .............................. 37 议案9：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 .................. 41 议案10：《关于公司2023年度利润分配预案》 ......................... 42 议案11：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》....................................................... 43 议案12：《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》46 议案13：《关于2024年度担保额度预计的议案》 ....................... 48
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不能参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，具体投票方式详见公司《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年 5月 21日 14:30；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：
浙江省台州市椒江区三甲东海大道东段 1008号公司会议室。

三、与会人员：
（一）截至 2024年 5月 16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。

四、会议议程：
（一）主持人报告股东现场到会情况；
（二）宣读 2023年年度股东大会须知；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案
1、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》
2、《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》
3、《关于向银行申请 2024年度综合授信额度的议案》
4、《关于修订〈公司章程〉的议案》
5、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
6、《公司 2023年度董事会工作报告》
7、《公司 2023年度监事会工作报告》
8、《公司 2023年度财务决算报告》
9、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》
10、《关于公司 2023年度利润分配预案》
11、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》
12、《关于公司 2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核的议案》 13、《关于 2024年度担保额度预计的议案》
（五）听取独立董事述职报告；
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）宣读现场投票表决结果及股东大会决议；
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2023年年度股东大会会议记录上签字；
（十二）宣布公司 2023年年度股东大会结束。




杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日

议案 1：《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》 各位股东：
为进一步推动公司市场销售业绩增长，帮助包括经销商在内的下游客户（以下简称“下游客户”）拓宽融资渠道，缓解下游客户资金压力，同时加强与下游客户合作关系，提高公司的市场竞争力，加速公司资金回笼，公司拟使用不超过人民币 1,000万元的额度为符合条件的下游客户供应链融资提供保证金质押担保，融资用途仅限于下游客户向公司购买产品支付公司货款。具体情况如下： 一、被担保人基本情况
公司为下游客户供应链融资提供担保存在客户还款和逾期担保的风险。为加强业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并将在内部严格评审、谨慎选择。

1、担保对象：公司及子公司优质下游客户，具体由公司根据业务情况，向合作银行进行推荐并完成认证，通过银行征信系统构建良好的商业信用环境。公司与上述担保对象无关联关系，合作为非关联交易。公司可以在额度范围内，对下游客户之间相互调剂使用预计担保额度。

2、参与供应链融资的下游客户应当满足以下条件：
（1）下游客户及实际控制人信用良好；
（2）具备相关经营资质，与公司过往合作记录良好；
（3）完成公司指定的销售任务；
（4）公司根据管理要求补充的其他条件。

在本次股东大会批准的担保额度及担保人范围内，为资产负债率超过 70%的被担保人提供的担保，亦包含在本次担保额度范围之内。

二、供应链融资担保协议的主要内容
1、担保范围：主债权本金、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

2、担保方式：保证金资金池作为质押担保，以资金池全部保证金为限，对产业链融资进行担保。

3、担保期限：不超过 12个月。

4、担保额度：资金池保证金总额不超过 1,000万元人民币。

5、反担保措施：公司要求下游客户及其实际控制人或其相关方向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

具体内容以公司、子公司实际与合作银行、下游客户等签订的协议为准。

三、对外担保的风险管控措施
针对为下游客户银行融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：
1、公司负责人对纳入担保范围的下游客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的下游客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行在授信额度下的融资用途仅限于向本公司支付采购货款； 3、公司要求下游客户其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为下游客户履行担保责任后，在承担保证范围内，依法享有追偿权。

四、授权情况
公司授权董事长或董事长授权的指定代理人根据业务开展需要，在担保总额不超过 1,000万元的范围内具体决定和实施对下游客户的保证金质押担保，授权范围包括但不限于分割、调整各个下游客户的融资额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定信贷结算方式、业务品种、金额、期限等。该担保额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。


以上议案，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日


议案 2：《关于公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》
各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，规避和防范汇率风险为前提，公司及控股子公司拟开展办理远期结售汇业务，具体如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务。

公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风险。

二、远期结售汇业务概述
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，且只限于从事与公司及控股子公司经营发展所使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇远期结售汇业务，所用结算货币主要是美元和欧元等。

三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
公司及控股子公司拟开展远期结售汇业务，累计金额不超过60,000万美元（或相同价值的外汇金额），每笔业务交易期限不超过三年。在决议有效期内资金可以滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起十二个月，在上述额度范围内授权公司管理层负责办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。

四、远期结售汇业务分析
公司及控股子公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作。但远期结售汇操作仍存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

2、内部控制风险：远期外汇交易专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、销售回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，由于全球宏观经济形势以及客户经营状况变化可能会出现客户调整订单和预测，造成公司销售波动及回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

2、财务部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管理层报告。


以上议案，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日


议案 3：《关于向银行申请 2024年度综合授信额度的议案》
各位股东：
公司及控股子公司拟在 2024年度向合作银行申请综合授信不超过 52亿元，用于办理中短期借款、商业汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。具体情况如下：
1、申请银行综合授信额度情况
为满足公司及控股子公司生产经营需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及控股子公司拟于 2024年度向银行等金融机构申请不超过 52亿元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月。综合授信额度包括但不限于中短期借款、商业汇票、票据贴现、贸易融资、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。为满足公司融资需求，公司及控股子公司将视情况提供包括但不限于信用担保、以公司（含控股子公司）自有的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

2、相关期限及授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。

该事项有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月。


以上议案，请各位股东审议。


杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日
议案 4：《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

公司拟修订《公司章程》相关条款如下：

原章程内容修订后的章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部“商资批 [2007]1104号文”《商务部关于同意浙江新 杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限 公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有 限公司整体变更方式设立；公司在浙江省工 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，统一社会信用代码为： 91330000753954968D。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部“商资批 [2007]1104号文”《商务部关于同意浙江新 杰克缝纫机有限公司转制外商投资股份有限 公司的批复》批准，由浙江新杰克缝纫机有 限公司整体变更方式设立；公司在浙江省市 场监督管理局注册登记，取得企业法人营业 执照，统一社会信用代码为： 91330000753954968D。
第四十一条 公司对外提供担保，应当经董事 会审议后及时对外披露。下列对外担保行为， 在董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；第四十一条 公司对外提供担保，应当经董事 会审议后及时对外披露。下列对外担保行为， 在董事会审议通过后需提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意，同时取 得全体董事过半数以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过；股东大会审议上述第 （四）项担保时，应经出席股东大会的股东 所持表决权三分之二以上通过。 董事会超出以上权限作出公司对外担保 事项决议而致公司损失的，公司可以向作出 赞成决议的董事会成员追偿。（七）证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意同 时取得全体董事过半数以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过；股东大会审议上述第 （四）项担保时，应经出席股东大会的股东 所持表决权三分之二以上通过。 董事会超出以上权限作出公司对外担保 事项决议而致公司损失的，公司可以向作出 赞成决议的董事会成员追偿。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事认为有必 要时； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10％。 监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。　
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执 行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行 事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 股东代理人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为非自然人的，由其法定代表 人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权过半数审议通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一或独立董事中没 有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2个月 内完成补选。董事应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公 司或其他董事、监事、高级管理人员违法违 规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及 时向证券交易所报告。 公司半数以上董事、监事和高级管理人 员在任职期间出现依照本节规定应当离职情 形的，经公司申请并经证券交易所同意，相 关董事、监事和高级管理人员离职期限可以 适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告 送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专 门委员会中独立董事人数所占比例不符合规 定或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当 按照有关法律、行政法规和公司章程的规定 继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2个月 内完成补选。董事应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续 任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公 司或其他董事、监事、高级管理人员违法违 规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及 时向证券交易所报告。 公司半数以上董事、监事和高级管理人 员在任职期间出现依照本节规定应当离职情 形的，经公司申请并经证券交易所同意，相 关董事、监事和高级管理人员离职期限可以 适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应 当向公司申明并实行回避。任职期间出现明 显影响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职。 独立董事应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责，公司独立董事 至少包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。除参加董事会会议外， 独立董事应当保证每年利用不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。现场检查发现异常情 形的，应当及时向公司董事会和证券交易所 报告。 独立董事每届任期三年，任期届满可以 连选连任，但连续任期不得超过六年。独立 董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。行。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独 立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当 及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 提出辞职。 独立董事应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责，公司独立董事 至少包括一名具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。除参加董事会会议外， 独立董事应当保证每年利用不少于十五天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。现场检查发现异常 情形的，应当及时向公司董事会和证券交易 所报告。 独立董事每届任期三年，任期届满可以 连选连任，但连续任期不得超过六年。独立 董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席的，视为不能履 行职责，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。
第一百一十一条 公司发生购买或者出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 许可使用协议、转让或者受让研发项目、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资 助、提供担保事项除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过，并及时披露； 达到本章程第四十二条规定的标准之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除应第一百一十一条 公司发生购买或者出售资 产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 许可使用协议、转让或者受让研发项目、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资 助、提供担保事项除外）达到下列标准之一 的，应当经董事会审议通过，并及时披露； 达到本章程第四十二条规定的标准之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且 绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露；达到本章程第四十三条 规定的标准之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上市公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过，并及时披露；达到本章程第四十 一条规定的标准之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 公司进行风险投资，应当经董事会审议 通过后及时按照相关规定披露；进行金额在 人民币5000万元以上的除证券投资以外的风 险投资，还应当提交股东大会审议。其中， 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当 经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 应当取得全体董事三分之二以上和独立董事 三分之二以上同意。 风险投资包括证券投资、房地产投资、 矿业权投资、信托产品投资以及上海证券交 易所认定的其他投资行为。 公司参与投资设立产业投资基金、创业 投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保 公司、期货公司和信托公司的，参照本章程 关于风险投资的一般规定执行。当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露；达到本章程第四十三条 规定的标准之一的，还应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 上市公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过，并及时披露；达到本章程第四十 一条规定的标准之一的，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审。 公司进行风险投资，应当经董事会审议 通过后及时按照相关规定披露；进行金额在 人民币5000万元以上的除证券投资以外的风 险投资，还应当提交股东大会审议。其中， 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当 经董事会审议通过后提交股东大会审议，并 应当取得全体董事三分之二以上同意。 风险投资包括证券投资、房地产投资、 矿业权投资、信托产品投资以及上海证券交 易所认定的其他投资行为。 公司参与投资设立产业投资基金、创业 投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保 公司、期货公司和信托公司的，参照本章程 关于风险投资的一般规定执行。
第一百一十二条 董事、监事和高级管理人员 应当避免与公司发生交易。对于确有需要发 生的交易，董事、监事和高级管理人员在与 公司订立合同或进行交易前，应当向董事会 声明该交易为关联交易，并提交关于交易的 必要性、定价依据及交易价格是否公允的书 面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同 或进行交易应当经过公司股东大会审议通 过，并严格遵守公平性原则。第一百一十二条 董事、监事和高级管理人员 应当避免与公司发生交易。对于确有需要发 生的交易，董事、监事和高级管理人员在与 公司订立合同或进行交易前，应当向董事会 声明该交易为关联交易，并提交关于交易的 必要性、定价依据及交易价格是否公允的书 面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 议应以书面形式在会议召开五日前通知全体 董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 电话或传真等方式召开临时董事会会议的除 外。第一百二十一条 董事会召开临时董事会会 议应以专人、邮件、传真、电话或其它经董 事会认可的方式在会议召开五日前通知全体 董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以通过口头或者 电话等方式发出会议通知，且不受通知时限 的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。但是对外担保提 交董事会审议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票制。第一百二十三条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。但是对外担保提 交董事会审议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十条 设立战略与发展委员会、审计 委员会、提名与薪酬委员会、财经委员会， 董事会制定专门委员会工作细则并予以披 露。委员会成员由不少于三名董事组成，其 中审计委员会和提名与薪酬委员会独立董事 应当占半数以上并担任召集人。审计委员会 中应至少有一名独立董事是会计专业人士， 主任委员（召集人）由具有会计高级职称或 注册会计师资格的独立董事担任。第一百三十条 公司董事会设立战略与可持 续发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委 员会、财经委员会四个专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程、专门委员 会工作细则和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪 酬委员会、财经委员会中独立董事占多数并 担任召集人。审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中的会计专业人士担任召集人。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百三十一条至第一百四十七条删掉
第一百六十一条 监事由股东代表和公司职 工代表担任。董事、总经理（首席执行官CEO） 和其他高级管理人员及其关系密切的亲属不 得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级 管理人员的监事人数不得超过公司监事总数 的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事 总数的二分之一。第一百四十四条 监事由股东代表和公司职 工代表担任。董事、总经理（首席执行官CEO） 和其他高级管理人员及其关系密切的亲属不 得兼任监事。 单一股东提名的监事不得超过公司监事 总数的二分之一。
第一百七十四条 监事会每 6个月至少召开第一百五十七条 监事会每 6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。会议通知应当在会议召开10日以前书面 送达全体监事。 监事会会议对所议事项以书面方式记名 投票表决，每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。一次会议。会议通知应当在会议召开10日以 前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应以专人、邮件、传真、电话或其它 经监事会认可的方式在会议召开五日前通知 全体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要 尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头 或者电话等方式发出会议通知，且不受通知 时限的限制，但召集人应在会议上作出说明 并进行会议记录。 监事会会议对所议事项以书面方式记名 投票表决，每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。上述 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百六十九条 公司在每一会计年度结束 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起二个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起 的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露季度报告。上述年度报告、 中期报告、季度报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条 利润分配的决策机制与程序： 公司利润分配方案由董事会提出，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准 公司董事会在提出利润分配方案前，需 征求独立董事、监事会的意见，并在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配方案。利润分配方案不得违背 本章程规定的利润分配政策。 董事会审议利润分配方案，需经全体董 事过半数同意且全体独立董事过半数同意方 可通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成红利（或股份）的派发事项。第一百七十三条 利润分配的决策机制与程 序：公司利润分配方案由董事会提出，经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 公司董事会在提出利润分配方案前，需 征求独立董事、监事会的意见，并在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配方案。利润分配方案不得违背 本章程规定的利润分配政策。 董事会审议利润分配方案，需经全体董 事过半数同意。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在 2个月内完成红利（或股份） 的派发事项。
第一百九十二条 公司的利润分配方案由公 司董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应当审 慎研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独 立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 独立董事应就利润分配方案发表明确意见， 公司应在发布召开股东大会的通知时，公告 独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。第一百七十五条 公司的利润分配方案由公 司董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应当审 慎研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独 立董事、监事及公司高级管理人员的意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百九十四条 公司利润分配政策的调整： 如公司自身生产经营状况或外部经营环 境发生重大变化、公司现有利润分配政策将 影响公司可持续经营的，或者依据公司投资 规划和长期发展确实需要调整公司利润分配 政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，且有关调整 利润分配政策的议案，需事先征求独立董事 及监事会的意见，董事会应就调整利润分配 政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中 小股东、独立董事、监事及公司高级管理人 员的意见。经公司董事会、监事会审议后应 提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。 独立董事应就利润分配调整方案发表明 确意见，公司应在发布召开股东大会的通知 时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议前， 应当通过现场、电话、公司网站及交易所互 动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小股东第一百七十七条 公司利润分配政策的调整： 如公司自身生产经营状况或外部经营环 境发生重大变化、公司现有利润分配政策将 影响公司可持续经营的，或者依据公司投资 规划和长期发展确实需要调整公司利润分配 政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，且董事会应 就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种 渠道充分听取中小股东的意见。经公司董事 会、监事会审议后应提交公司股东大会审议， 并以特别决议批准。 股东大会对利润分配政策进行审议前， 应当通过现场、电话、公司网站及交易所互 动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小股东 提供便利。必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权。
提供便利。必要时独立董事可公开征集中小 股东投票权。　
第一百九十五条 公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。第一百七十八条 公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具 体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 拟采取的举措等； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，并 设立内部审计部门，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置 于财务部门的领导之下，不得与财务部门合 署办公。第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。
第一百九十八条 内部审计部门的负责人应 当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、 职称、工作经历、与实际控制人的关系等情 况，并报证券交易所备案。删掉
第二百条至第二百〇三条删掉
除上述部分条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

本议案经股东大会审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。


以上议案，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日

议案 5：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，公司对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号制度名称备注
1《股东大会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《信息披露管理制度》修订
4《关联交易决策制度》修订
5《募集资金管理办法》修订
6《对外担保管理制度》修订
7《重大投资决策管理制度》修订
8《会计师事务所选聘制度》制定
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024年 4月）》、《董事会议事规则（2024年4月）》《信息披露管理制度（2024年4月）》《关联交易决策制度（2024年4月）》《募集资金管理办法（2024年4月）》《对外担保管理制度（2024年4月）》《重大投资决策管理制度（2024年4月）》《会计师事务所选聘制度》。


以上议案，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日

议案 6：《公司 2023年度董事会工作报告》
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，促使公司持续稳健发展。

一、2023年工作总结
（一）、总体经营情况
2023年，全球经济复苏进程缓慢，地缘冲突不断加剧，全球鞋服企业为应对库存压力，纷纷减少了缝制机械的采购需求。在这一背景下，我国缝制机械行业（以下简称“行业”）面临内需不足和外需下滑的双重压力，行业整体产销量触及近十年来的最低点，形势严峻。

正是在这样的艰难时刻，公司逆势而上，取得了相对亮眼的业绩。这得益于杰克全体员工的齐心协力与不懈奋斗，更得益于我们在聚焦爆品战略下所采取的精准施策。我们始终坚持以客户为中心，深入终端客户现场，真正洞察他们的需求，并切实解决他们面临的问题。同时，我们坚持打造爆品与价值营销，精简SKU，聚焦核心品类，提高研发效率和竞争力。通过深化价值营销，我们成功推出了快反王这一旗舰爆品，赢得了市场的广泛认可。

在质量提升方面，我们严格贯彻“严进、严出、严过程、严变更”的质量原则，持续完善大质量体系。我们以工匠精神为引领，精益求精，确保快反王等爆品的上市和上量都达到最高标准。在效益提升方面，我们通过挖掘各种措施，提高了存货周转率和应收账款周转率，有效优化了现金流。同时，我们也注重组织及人员的优化，提升人效，实施能者上、优者奖、劣者汰的用人机制，为公司的长远发展注入了新的活力。

通过这些努力，我们最终在 2023年实现了全面提质增效的目标。虽然全年销售额略有下降，但盈利能力改善显著，现金流也实现了大幅增长。这一成绩的取得，充分展示了我们在逆境中坚持战略定力、不断创新突破的实力和决心。展望未来，我们将继续以客户需求为导向，聚焦爆品战略，不断提升产品质量和效益，为公司的持续健康发展奠定坚实基础，我们相信，在全体员工的共同努力下，我们一定能够迎来更加辉煌的未来！
2023年度公司实现营业收入 529,388.30万元，较上年下降 3.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 53,842.76万元，较上年增长 9.08%；经营性现金流由去年的 8.84亿提升至 14.67亿，较上年增长 65.86%，有效改善了经营质量。

（二）、2023年重点工作完成情况
2023年主要工作成果如下：
1、全面提升产品力，齐心协力打爆品
研发聚焦核心品类，压缩产品档位，缩减 SKU、SPU，集中资源打爆品，于6月 16日推出旗舰爆品快反王，引领行业进入快反心智时代；结合旗舰爆品快反王的成功经验，进一步聚焦资源，聚焦其他核心品类如包缝超级爆品的打造；通过平包绷爆品的打造，进一步提升公司自研电机电控产品性能及质量在行业中的认可度；通过软硬件团队联合运作，聚焦智屏的现场数据价值发掘，深入大客户开展一系列数字化样板线打造，不断优化成套智联解决方案。

2、聚焦爆品提价值，凝心聚力创共赢
聚焦打造爆品策略，围绕盛大的 616快反王爆品发布会，深入挖掘并凸显产品的三一价值钉。通过创新开展全球挑战赛、村超挑战赛、技术交流会等一系列价值活动，聚焦并深化了价值营销的理念，实现了从单一的价格导向向全面价值营销的有效转型。

通过着力打造山头客户标杆示范，以及联合创新的深入合作，不断优化和完善成套解决方案，满足了客户的多样化需求的同时，积极探索并成功实施了“小单快反”生产模式，在听雨轩、翡俪文德等项目中取得了显著成效，满足了客户对小批量、快速反应的生产需求。

在渠道建设方面，持续优化渠道布局，通过践行价值营销理念，加速产品结构的电脑化和自动化升级，提升了产品的竞争力和市场占有率。此外，我们坚持推进服务营销，不断探索新的商业模式，提高了品牌知名度和 NPS值，增强了客户忠诚度和满意度。进一步完善海外办事处的建设和运营，引入海外本地员工，更好更快捷的实施本地化服务，助力海外服装厂产业升级。

3、多措并举提质量，成本交付新突破
坚持爆品思维抓质量，通过严进、严出、严变更、快速止血、高效利用 FMEA等工具，大幅提高产品质量稳定性；建立订单交付四道防线，实施弹性和柔性生产模式，通过科学排产策略，实现客户订单交付历史最佳水平；严格监控现场作业，集思广益，产销研联动，实施端到端全产业链成本分解并有效降本增效，全力以赴完成山头项目阶段性目标。

4、全面深化财经能力，实现经营质量提升
在聚焦爆品、价值营销指引下，不断完善“1+1+N”的经营分析会体系，提升财经能力。以预算管理为核心，以经营分析为抓手，细化各专项分析，促进公司经营目标实现、经营质量及运营效率改善，通过爆品价值牵引，优化产品结构，提升产品盈利能力，实现公司净利率提升；通过分层分级、层层推进的经营差异根因分析，倒逼多项经营举措创新，如柔性化生产、订单锁定制、库存透明化，狠抓资产效率改善，实现存货周转率的提升，大幅改善经营现金流。

5、完善流程体系建设，助推产销研数字化
围绕客户端到端完善公司流程架构体系，形成以 ITBP为推手的流程建设组织及机制；对重点流程进行效率监控和晾晒，通过业务流程改革，提升运行效率；聚焦营销 CRM、DMS、售后宝三个平台的建设，DMS总经销订单交付实现线上可视化，提升营销系统赋能业务的能力；研发 IPD流程项目管理上线，实现产品全生命周期的业务贯通；围绕爆品打造，持续推进营销数字化、研发数字化、制造数字化建设。

6、优化组织提人效，助力爆品促发展
围绕爆品战略，不断优化组织，以支持爆品商业成功；通过绩效末位机制形成“鲶鱼效应”，激发组织活力，提升组织效益；通过召开商业领袖班、专家训战营、客户数字化提升班、台州上市公司组织活力赋能班等，对外赋能取得突破，提升杰克品牌外部影响力。

（三）、2023年度公司利润分配情况
公司完成 2023年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日的总股本 486,039,976股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量 6,330,815股，即以479,709,161股为基数，每 10股派发现金红利 3.20元（含税），共分配现金股利153,506,931.52元（含税）。此次利润分配方案已于 2023年 6月 29日实施完毕。

（四）、董事会日常工作情况
1、董事会工作情况
报告期内，公司共召开 13次董事会，主要内容如下：

会议届次召开日期会议决议
第五届董事会第 三十六次会议2023-02-071、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的 议案》
第五届董事会第 三十七次会议2023-03-161、审议通过了《关于公司控股子公司（孙）股权变动的议 案》
第五届董事会第 三十八次会议2023-04-101、审议通过了《公司 2022年度董事会工作报告》 2、审议通过了《公司 2022年度财务决算报告》 3、审议通过了《公司 2022年度报告及其摘要的议案》 4、审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案》 5、审议通过了《公司 2022年度社会责任报告》 6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2023年度审计机构的议案》 7、审议通过了《公司 2022年度内部控制评价报告》 8、审议通过了《关于公司 2022年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》 9、审议通过了《关于公司 2022年度董事和高级管理人员 薪酬考核的议案》 10、审议通过了《关于公司确认 2022年度关联交易情况及 预计 2023年度经常性关联交易额度的议案》 11、审议通过了《关于与银行开展供应链融资业务合作暨 对外担保的议案》 12、审议通过了《关于公司及子公司开展远期结售汇业务 的议案》 13、审议通过了《关于向银行申请 2023年度综合授信额度 的议案》 14、审议通过了《关于公司 2023年度委托理财的议案》 15、审议通过了《关于 2023年度对控股子公司提供担保额 度预计的议案》 16、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 17、审议通过了《关于换届选举董事的议案》 18、审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》 19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 20、审议通过了《关于召开 2022年年度股东大会的通知》
第五届董事会第 三十九次会议2023-04-251、审议通过了《2023年第一季度报告》
第六届董事会第 一次会议2023-05-081、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》 2、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》 3、审议通过了《关于选举公司各董事会专门委员会委员的 议案》 4、审议通过了《关于聘任公司总经理（总裁）的议案》 5、审议通过了《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》
　　6、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 7、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
第六届董事会第 二次会议2023-07-101、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回 购价格的议案》 2、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》 3、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的 议案》
第六届董事会第 三次会议2023-07-121、审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》
第六届董事会第 四次会议2023-08-291、审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的 议案》 2、审议通过了《关于公司 2023年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》 3、审议通过了《关于调整 2023年度日常关联交易预计额 度的议案》
第六届董事会第 五次会议2023-09-251、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 2、审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》 4、审议通过了《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》 5、审议通过了《关于召开公司 2023年第一次临时股东大 会的议案》
第六届董事会第 六次会议2023-10-201、审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相 关事项的议案》 2、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》
第六届董事会第 七次会议2023-10-301、审议通过了《公司 2023年第三季度报告》
第六届董事会第 八次会议2023-11-271、审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》
第六届董事会第 九次会议2023-12-271、审议通过了《关于第三期员工持股计划存续期展期的议 案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议主要内容。

二、2024年工作目标
（一）、行业竞争格局和发展趋势
2023年，经济增长放缓、地缘冲突加剧、通胀保持粘性、货币持续收紧，全球制造业景气度较为低迷，发达国家鞋服库存高企，消费及进口需求大幅收缩，对下游鞋服及缝制机械行业带来明显冲击。全年来，行业面临内需低迷、外需下行的双向挑战，经济效益明显下滑，企业经营压力较大，行业经济整体回落至近十年来较为低迷的水平。

虽然面对严峻发展形势以及经济下行压力，行业面临诸多问题与挑战，但在高质量发展战略指引和企业的共同努力下，企业危中寻机，创新求变，行业发展依然不乏一些亮点。

1、行业创新驱动力充分展现
市场低迷期，创新是激发行业内生动力、推动设备换代升级、驱动市场可持续发展的重要动力。2023年，行业智能化单机研发应用加快，自动缝制单元进一步向智能缝制单元和自动产线升级，数字化整厂解决方案不断丰富完善和深入拓展，部分创新型企业依托技术创新和品类创新展现了逆势发展的新动能。

2、数字化服务能力较快提升
随着后疫情时代下游加快数字化、智能化转型，以智能成套为特征的整厂智能缝制解决方案已经由局部试点逐步走向全面应用，行业骨干企业加快整合资源，提升数字化能力，成为引领行业由制造商向综合服务商转型、打造行业数字经济的重要增长点。

3、部分领域产品稳中有增
疫情结束后，在市场总体低迷的大环境下，下游鞋服、箱包等行业复苏步伐不一，部分领域对缝制设备需求呈现稳中有增，有效带动了行业经济的相对稳健发展，成为全年市场发展的亮点，如旅游业带动箱包等产业的需求增大，国内经济回升及印度经济复苏带来电脑刺绣机恢复性增长机遇，冷冬对羽绒服棉服的需求带来库存消化及模板机的需求。

4、行业内外竞争格局加快转换
随着我国缝制设备骨干企业的技术、质量、品牌、服务等综合竞争力的快速提升，越来越多的下游鞋服大厂受制于成本和数字化、智能化转型压力，开始转变合作及采购理念，青睐为客户创造价值和竞争力的缝制设备及整厂解决方案，中国国产品牌缝制设备正加快进入中高端市场，中国骨干龙头企业正在中高端市场逐步形成全方位赶超态势。

展望 2024年，全球经济持续复苏，通胀影响逐步减弱，货币环境由紧转松，补库动力较快释放，海外因外汇缺乏等被压抑的进口需求有望得到释放。各种向好因素的持续累积，将有效支撑我国缝制机械行业走出低谷，迎来“前低、中稳、后高”的企稳回升过程。

1、经济弱势回升，迈入恢复性增长。

2024年，世界经济仍将处于恢复期，1月全球制造业 PMI重回荣枯线。从行业经济周期、库存周期的发展规律来看，经过 2022年、2023年连续两年的经济放缓、下行和结构性调整，行业库存趋于优化，经济基本已经触底，回落到2016年上一轮恢复性增长周期的起点，经济企稳回升的基础得到巩固，产品智能化升级的成效集中显现。

随着新兴市场经济回升和欧美通胀持续缓和，随着国内外服装生产和消费形势持续改善，行业面临的内外部环境将有所好转。预计在经济消费需求回升、补库潜力释放的双向拉动下，我国缝制机械行业产销有望在上半年企稳回升，下半年保持明显增长，在上年低基数基础上，全年经济有望实现中低速正增长，迈入恢复性增长的新周期。

2、内销触底回升，实现中低速增长。

疫情转段后，国家政策优化叠加促消费稳增长政策显效发力，不断促进内需市场提质扩容。广东、湖北等省纷纷出台支持服装高质量发展的战略规划，逐步落地一批重要的技术改造和智能制造项目。同时，纺织服装持续向中西部转移，我国监狱系统鞋服生产规模不断扩大，一些下游鞋服大厂率先复苏，订单快速释放。随着大厂订单不断向中小服装协作工厂外溢，随着国家政策端的持续发力和消费者信心的不断恢复，随着服装新零售模式持续激发市场活力，2024年我国服装行业有望迎来回暖及增长态势。

我国缝制设备内销从 2021年四季度开始放缓下行，2022、2023已经连续两年负增长，留下了一定补库和升级换代空间，特别是疫情后下游行业数字化、智能化转型的意愿明显加强。从以往发展规律看，2024年内销有望进入回升周期。

因此，在开展大规模设备更新改造等各类政策加持下，2024年国内终端消费潜能将进一步被挖掘，随着国家经济持续复苏和下游消费、生产等形势持续好转，在上年低基数基础上，预计 2024年我国缝制设备内销将有望触底回升，呈现个位数甚至两位数的中速增长趋势。

3、外贸止跌企稳，保持持平或小幅增长。

2023年，高通胀、高库存导致欧美订单大幅锐减，加息造成相关国家外汇紧缺，对缝制设备的进口需求降低。初步判断，欧美发达经济体紧缩货币政策的滞后效应仍在发酵，行业出口形势仍在筑底过程中。2024年，随着欧美等国通胀平缓下行和逐步进入降息周期，海外各国金融和外汇紧缺状况有望得到缓解，降通胀的政策目标将让位于稳增长，进口需求将得到逐步释放。特别是欧美鞋服消费及补库需求逐步释放，东南亚等主要鞋服出口国订单止跌回升，中亚、非洲、拉美等新兴市场继续保持活力，我国缝制设备的出口环境将持续改善，预计海外市场对缝制设备需求集中释放的时间点在 2024年年中或下半年。

2024年上半年，海外需求收缩和行业出口下行的惯性力仍将影响行业，我国缝制设备出口预计仍将维持负增长，降幅有望不断收窄；下半年，行业出口有望止跌企稳，逐步呈现正增长。由于上年行业出口基数相对较高，全年来看，行业出口有望保持持平或实现个位数的小幅增长趋势。

（二）、公司发展战略
公司的总体战略方针：聚焦用户打造爆品、创新驱动价值创造、构建纵横产业生态、深度服务全球客户，构建核心业务、成长业务、新兴业务的业务组合模型，探索有效增长模式及增长路径。

核心业务：围绕客户价值提升，通过爆品打造，精简 SKU战略，以差异化技术实现爆品性能新突破，进一步扩大市场的规模和份额，持续创造利润、现金流，进一步支撑基础性能、前沿技术探索投入，进一步巩固单机竞争优势； 成长业务：为大客户提供基于超级爆品的成套智联解决方案，赋能客户数字化转型、提质增效，突破行业周期，快速打开新的增长空间，同时带动中型客户升级。
新兴业务：基于杰克客户同心和技术同心，以及全球化能力拓展业务，快速发展智能仓储业务的；积极探索最新的包括人形机器人在内的人工智能技术，寻找联合创新合作，逐步打造服装智造领域先进的智能成套解决方案，孵化新的业务和增长曲线。

（三）、经营计划
缝纫机行业经过三年的低周期调整，在 2023年已经接近 2016年的行业历史最低水平，据中国缝制机械协会预测，从 2024年二季度开始，下游行业将迎来鞋服订单的激增，全球服装需求将全面恢复，整体消费水平也将逐步恢复至正常水平，有望在下半年拉动缝制设备需求回暖。作为行业龙头企业，我们将进一步聚焦爆品打造，拓展价值营销,深化成套智联，提升公司五力，着力做好以下重点工作：
1、聚焦爆品强成套，构建领先产品力
坚定地聚焦打造爆品，以“极致的架构、极致的质量、极致的成本和极致的体验”为目标，打造“开发一代、预研一代、探索一代”的产品路径；深化客户洞察，聚焦核心品类，强化研发投入，打造爆品，精简 SKU提升研发效率；持续强化设计质量和基础性能，不断提升爆品电控性能及质量；加强产品和技术开发，为智能成套提供坚实支撑；致力于平台化和模块化研究，打造技术同心圈，助推新业务发展；持续优化 IPD运作，全面提升产品竞争力和创新力。

2、爆品助推价值营销深化，全面提升营销力服务力
深化用户场景研究，精准提炼三一价值钉，深度解决客户痛点难点，持续推进价值营销，全方位提升营销力和服务力。不断创新营销方式，通过举办爆品发布会、挑战赛等多样活动，紧抓市场机遇，特别是在关键的三国市场实现重点突破。聚焦“快反王”等旗舰爆品，加大核心产品及成套组合方案的推广力度，深入挖掘并维护高质量客户，树立行业标杆。积极开拓海外市场，与全球品牌商建立深度合作，打造头部客户样板工厂，助推产业升级，树立杰克智能成套品牌的全球影响力。继续推进渠道分层分级管理，提升销售业绩和市场占有率。开展组合营销，稳固中低端市场的同时全力拓展中高端市场，实现市场的全面领先。强化电控维修自主化和服务本地化，统一服务流程和收费标准，确保服务水平的稳定与可持续。推广后服务产品包，完善代理商服务体系，提升用户体验，为用户创造更多价值。

3、提质增效打爆品，全面提升制造力
以爆品质量为引领，全面深化质量管理，持续提升整体产品质量，确保质量稳定性。积极培养“金种子”人才，提升生产管理能力，快速提升产能，实现柔性和弹性生产。建立标准工时库，优化生产流程，消除瓶颈，减少工时浪费和异常。加大自动化投入，推动人机协作与自动化设备应用，提效降本。强化供应商和物料双认证，开展供应商稽查与质量绩效应用，打造高质量供应商体系。加强数字化赋能，增强经销商进销存可视化，精准预测销售滚动预算，确保生产与需求精准匹配，提升快速交付能力。

4、完善激励提人效，持续激发组织力
健全完善 EMT管理机制，紧密围绕“激发组织动力、强化组织压力、提升组织效率”开展工作：持续完善干部选拔机制，确保干部活力、动力与压力并存；加强人才引进和培养，不断提升人才密度；完善和贯彻 3+3的全面薪酬体系，激发组织活力，提升人效；不断提升业务人力资源运作能力，强化政委体系建设，提升以客户为中心的组织作战能力；持续开展内外部赋能训战营，提升业务能力和管理水平，赋能业务发展。

5、强化数字赋能，助推效率提升
数字化建设坚持以“用户为中心”，围绕“主干清晰、末端灵活、效率优先、兼顾管控”开展各项工作：研发模块围绕“打爆品”的 IT平台化、流程化、模板化建设，提升研发协同化和标准化，为精准研发添加核心“高精尖武器”；营销模块以“打造爆品、价值营销、快速服务”为导向，建立营销数据中台，提高数据分析和应用效率；制造模块坚持以“提质增效”为主旋律，推进人机交互、数据驱动等数智化工作的建设，实现全产业的 MES覆盖；供应链模块持续推进供应商数字化赋能，深化供应链协同效率，提升供应商零件质量。


以上报告，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司董事会
2024年 5月 21日

议案 7：《公司 2023年度监事会工作报告》
各位股东：
2023年度，公司监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的要求，恪守职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况、股东回报、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督，并审慎发表意见，切实维护公司及股东利益，保障公司规范运作和健康发展。现将 2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2023年度，监事会共召开了 8次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
会议届次召开时间会议内容
第五届监事会第 二十八次会议2023.04.101.审议《公司2022年度监事会工作报告》 2.审议《公司2022年度财务决算报告》 3.审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 4.审议《关于公司2022年度利润分配预案》 5.审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2023年度审计机构的议案》 6.审议《关于公司2022年度内部控制评价报告》 7.审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》 8.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核的 议案》 9.审议《关于公司确认2022年度关联交易情况及预计2023 年度经常性关联交易额度的议案》 10.审议《关于公司2023年度委托理财的议案》 11.审议《关于计提资产减值准备的议案》 12.审议《关于换届选举监事的议案》
第五届监事会第 二十九次会议2023.04.251.审议《公司2023年第一季度报告》
第六届监事会第 一次会议2023.05.081.审议《关于选举公司监事会主席的议案》
第六届监事会第 二次会议2023.07.101.审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 议案》 2.审议《关于注销部分股票期权的议案》
第六届监事会第 三次会议2023.08.291.审议《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.审议《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 3.审议《关于调整 2023年度日常关联交易预计额度的议
　　案》
第六届监事会第 四次会议2023.09.261.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》； 2.审议《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核 管理办法〉的议案》； 3.审议《关于核查<2023年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单〉的议案》。
第六届监事会第 五次会议2023.10.201.审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的 议案》 2.审议《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第六届监事会第 六次会议2023.10.301.《关于公司2023年第三季度报告的议案》
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定赋予的职权，通过认真审议监事会议题、列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大事项的研究，对重大事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务体系完善、内控制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司 2023年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2023年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

（三）对公司关联交易的核查意见
报告期内，监事会对公司日常关联交易额度预计等关联事项进行了核查。公司监事会认为，相关事项是基于双方日常及一般业务往来，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益；审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

（四）对公司定期报告的编制和审核程序发表审核意见
报告期内，监事会对公司董事会编制的定期报告进行审核，签署了书面确认意见。公司监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，相关披露信息真实、准确、完整；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）内部控制制度执行情况
监事会对公司 2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。

三、监事会 2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024 年度监事会主要有以下几方面工作：
1.持续加强法律法规学习，提高自身的业务水平和履职能力，持续推进监事会建设，更好地发挥监事会的监督职能。

2.继续忠实履行职责，进一步促进公司规范运作，保持日常监督的敏感性，防范经营风险，维护公司和全体股东的利益。

3.继续列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大事项，重点关注各项决策程序的合法合规性，督促董事、高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司及股东利益的行为发生。


以上报告，请各位股东审议。



杰克科技股份有限公司监事会
2024年 5月 21日

议案 8：《公司 2023年度财务决算报告》
各位股东：
公司 2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字[2024]第 ZF10622号，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。

经审计，公司 2023年度实现营业收入 529,388.30万元，较上年下降 3.78%；实现归属于上市公司股东的净利润 53,842.76万元，较上年增长 9.08%；经营性现金流由去年的 8.84亿元提升至 14.67亿元，较上年增长 65.86%。现将公司 2023年的财务情况报告如下：
一、资产负债结构分析
（一）资产构成变化分析
截止2023年12月31日，公司期末资产总额为851,461.42万元，同比下降0.47%，具体资产变动情况如下：
单位：人民币元

项目2023年 12月 31日2022年 12月 31日变动比例（%）
货币资金1,714,610,124.501,901,521,249.35-9.83
交易性金融资产41,255,918.8160,505,534.67-31.81
应收票据177,336,469.6174,534,632.92137.92
应收账款837,862,985.89926,115,850.11-9.53
应收款项融资30,698,142.0010,850,000.00182.93
预付款项27,561,798.7929,543,010.83-6.71
其他应收款52,063,307.9942,616,775.6522.17
存货897,259,162.211,302,302,946.20-31.10
一年内到期的非流动资产163,943,967.89138,790,587.2218.12
其他流动资产48,449,445.3034,562,577.0740.18
流动资产合计3,991,041,322.994,521,343,164.02-11.73
长期股权投资64,247,893.6849,053,407.3730.98
投资性房地产14,240,747.01　不适用
固定资产2,183,942,637.572,080,655,633.484.96
在建工程756,746,811.47808,216,721.11-6.37
使用权资产37,962,453.6941,907,119.62-9.41
无形资产355,078,112.40366,663,534.91-3.16
商誉825,385.378,518,487.47-90.31
递延所得税资产71,920,810.9962,645,901.3914.81
其他非流动资产1,038,608,033.73615,571,847.3268.72
非流动资产合计4,523,572,885.914,033,232,652.6712.16
资产总计8,514,614,208.908,554,575,816.69-0.47
1、交易性金融资产减少主要系资金理财减少所致；
2、应收票据增加主要系收到客户的银行承兑汇票增加所致；
3、应收款项融资增加主要系收到客户的银行承兑汇票增加所致；
4、存货减少主要系2023年公司缩减SKU，实现柔性化生产及销售订单锁单制，提升营运效率所致；
5、其他流动资产增加主要系年底未抵扣的增值税增加所致；
6、长期股权投资增加主要系2023年对外投资款增加所致；
7、投资性房地产增加主要系下陈闲置厂房出租所致；
8、商誉减少主要系计提深圳灵图商誉减值所致；
9、其他非流动资产增加主要系大额定期存单增加所致。

（二）负债构成变化分析
截止2023年12月31日，公司期末负债总额为405,735.28万元，同比下降2.32%，具体负债变动情况如下：
单位：人民币元

项目2023年 12月 31日2022年 12月 31日变动比例（%）
短期借款1,381,289,109.871,876,446,046.43-26.39
应付票据5,274,600.00　不适用
应付账款1,087,732,380.40933,691,459.9016.50
合同负债407,934,302.44390,708,219.894.41
应付职工薪酬190,331,126.17163,076,901.4116.71
应交税费67,840,321.4742,164,699.7260.89
其他应付款354,981,893.77329,882,816.977.61
一年内到期的非流动负债205,522,356.757,678,097.802576.74
其他流动负债121,929,065.6855,546,269.70119.51
流动负债合计3,822,835,156.553,799,194,511.820.62
长期借款23,039,499.46228,713,122.70-89.93
租赁负债27,710,711.2333,246,610.64-16.65
预计负债662,808.856,080,884.96-89.10
递延收益180,161,462.0676,961,774.10134.09
递延所得税负债2,943,154.339,456,705.83-68.88
非流动负债合计234,517,635.93354,459,098.23-33.84
负债合计4,057,352,792.484,153,653,610.05-2.32
1、应付票据增加主要系子公司以银行承兑汇票结算增加所致；
2、应交税费增加主要系应交企业所得税增加所致；
3、一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款重分类所致； 4、其他流动负债增加主要系已背书/贴现未终止确认的应收票据增加所致； 5、长期借款减少主要系一年内到期的长期借款重分类所致；
6、递延收益增加主要系政府补助增加所致；
7、递延所得税负债减少主要系固定资产加速折旧所致；
8、预计负债减少主要系保值活动预计兑现的金额减少所致。

（三）所有者权益构成变化分析
截止2023年12月31日，公司期末所有者权益总额为445,726.14万元，同比增长1.28%，具体所有者权益变动情况如下：
单位：人民币元
项目2023年 12月 31日2022年 12月 31日变动比例（%）
实收资本（或股本）484,419,031.00486,039,976.00-0.33
资本公积1,220,282,583.061,335,564,828.92-8.63
库存股300,909,725.0093,185,530.96222.91
其他综合收益2,794,373.26551,577.46406.61
专项储备3,691,161.181,615,012.29128.55
盈余公积341,218,840.22298,544,470.0414.29
未分配利润2,603,471,868.782,261,225,606.2615.14
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计4,354,968,132.504,290,355,940.011.51
少数股东权益102,293,283.92110,566,266.63-7.48
所有者权益（或股东权益） 合计4,457,261,416.424,400,922,206.641.28
1、库存股增加主要系股票回购所致； （未完）
各版头条