伊利股份(600887):内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 （更新后）
原标题:伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 （更新后） 二〇二四年五月 目 录 一、《公司2023年年度报告及摘要》 ............................ 1 二、《公司2023年度董事会工作报告》 .......................... 2 三、《公司2023年度监事会工作报告》 ......................... 11 四、《公司2024年度经营方针与投资计划》 ..................... 15 五、《公司2023年度财务决算与2024年度财务预算方案》 ........ 21 六、《公司2023年度利润分配预案》 ........................... 24 七、《公司2023年度独立董事述职报告》 ....................... 25 八、《公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司2024年为产业链上下游合作伙伴提供担保的议案》 ....................... 57 九、《公司关于为全资子公司提供担保的议案》 .................. 60 十、《公司关于为控股子公司提供担保的议案》 .................. 63 十一、《公司关于为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的议案》 ...................................................... 68 十二、《公司关于申请注册发行境内债务融资工具的议案》 ........ 72 十三、《公司关于子公司开展期货和衍生品套期保值业务的议案》 .. 75 十四、《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》 ....... 81 十五、《关于修改<公司章程>的议案》 .......................... 90 十六、《公司独立董事制度（2024年修订）》 .................... 95 十七、《公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ..... 110 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度报告》登载于2024 年4月30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》登载于2024年4月 30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》，敬请查阅。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 第一部分 2023年度主要工作回顾 一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析 （一）外部环境分析 报告期，在《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《关于恢复和扩大消费措施的通知》等系列扩大内需、刺激经济发展政策的推动下，城乡居民的消费能力不断增强，消费市场持续恢复。乳品作为平衡膳食的重要组成部分，是改善国民身体素质、打造健康生活方式的重要构成，随着经济的复苏，乳品行业发展趋势逐步向好。 当前，国内经济处于恢复发展阶段，短期内受消费信心不足以及人 口出生率下降等影响，乳品消费规模较上年略有缩减。 乳品为消费者提供了健康、优质的营养来源。长期来看，随着国民 健康意识的不断增强，消费者对天然营养、有机、功能性等高品质乳品的需求呈增长态势，在我国，乳产业链有着更为长远的发展前景。尼尔森与星图第三方市场调研数据综合显示：报告期，纯奶品类的市场零售额较上年保持增长态势，其中，有机纯奶市场零售额，较上年增长了13.5%；以乳基功能营养品为代表的成人奶粉，其市场零售额较上年增长约4.7%。 与此同时，随着居民收入水平的逐年提升，以及基础设施的不断完 善，县乡镇居民的生活方式与一、二线城市趋同，广大县乡镇市场成为2023年快消品市场增长热点。其中，拥有2.5亿人口、占全国城镇常住人口近 30%的县城及县级市城区，是目前乳品市场增量的重要贡献者。 凯度消费者调研数据显示：报告期，县城及县级市城区购买常温液态乳品的家庭户数，较上年增长了2.6%。 近年来，渠道发展呈多元化趋势，为消费者提供了更加便捷的服务 和多种选择。凯度消费者调研数据显示：报告期，大型商超线下实体店的乳品零售额较上年呈下降趋势，而便利店、线上社区团购等近场化渠道的乳品零售额较上年呈上涨趋势，通过渠道拓展和产品交付模式的升级转型，能够为乳企带来更多业务增长机会。 报告期，国内原料奶供应充足，原料奶及原料乳粉价格较上年有下 降；白糖价格较上年有上涨。 （二）2023年度公司主要经营情况 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高质量发展为主线，创新进取，全力以赴，实现了业务稳健发展。 2023年，公司加速布局“大健康”产业，在前瞻性技术领域获得了 多项突破性创新成果。同时，公司依托数字化技术创新，不断提高线上、线下全渠道一体化运营效率，缩短产品交付周期，降低供应链运营成本；在深度挖掘和拓展渠道发展机会的同时，持续优化渠道精细化管理体系，全方位驱动业务实现增长。 报告期，公司实现营业总收入 1,261.79亿元，较上年同期增长 2.44%，净利润102.84亿元，较上年同期增长10.37%。 公司2023年经营计划执行情况如下： 1、坚持以“消费者为中心”，以高品质的产品和服务引领业务健康 持续发展 品质和安全是企业生存发展的生命线，公司始终坚守“伊利即品质”信条，以消费者为中心，严把产品质量和生产安全关，全面落地一体化品质领先及 HSE“三安全”管理体系，进一步提升食品安全风险防控能力和品质领先管理成熟度，形成了“人人重视质量 人人重视安全”的良好氛围。报告期，公司成为国内首家通过新版全球食品安全标准（BRCGS）认证的食品企业。随着品质保障和安全风险防控能力的持续提升，进一步筑牢了公司以高品质产品和服务引领业务健康持续发展的基石。 2、开创全链式创新模式，推动前沿技术创新，加快发展健康食品新 业务 公司以满足和服务消费者健康营养需求为创新动力，通过搭建全球 开放式创新平台，整合行业领先创新资源，集聚产业链合作伙伴创新力量，开创了从一棵草到一杯奶、覆盖产业链上中下游的“全链式创新”新模式；同时，公司不断完善“前瞻研究-基础研发-支持保障”三级研发管理体系，促进了创新成果的高效转化、复制和敏捷迭代，推动健康食品新业务加快发展。 2023年 12月，公司牵头建设的国家乳业技术创新中心正式投入实 体化运营。伊利集团作为国家乳业技术创新中心的重要合作方和参与方，全方位推动高新技术的开发和落地示范，继而带动行业共同发展，实现中国乳业高质量发展。国家乳业技术创新中心已吸纳行业企业、高校和科研机构等102家成员单位，汇聚了10多位两院院士和100多位高级行业专家、20多位海外专家、1,000多位核心科研人员和超过5,000人的全产业链创新队伍，组建了中国规模最大的顶尖乳业智库，充分发挥乳业科技枢纽作用,携手引领产业升级。 近年来，公司主动把握国内乳业高质量发展战略机遇，聚焦行业发 展面临的关键核心技术领域，积极推动前沿技术突破与创新，围绕不同年龄阶段以及特殊人群的健康管理诉求，开展深度研究和产品定制化开发，升级功能性健康新品。 报告期，公司率先打破业内关于提取活性乳铁蛋白的技术壁垒，首 创乳铁蛋白定向提取保护技术，实现了乳业创新的重大突破，对于公司开发提升免疫力相关功能的产品，以及实施“大健康”业务战略具有重要意义。 当前，益生菌因其改善胃肠道、增强免疫力等功效，成为了消费者 追求健康的“新宠”，益生菌的研发、生产以及推广应用技术，成为全球健康食品产业的一项关键成功要素。报告期，公司着力打造拥有自主知识产权的核心益生菌专利技术，推出了益生菌健康解决方案品牌“全佳益”，以其为载体，为国人健康提供产品解决方案；同期，公司控股子公司澳优乳业旗下的锦旗生物科技集团有限公司，在自主研发出中国第一株婴幼儿菌株MP108鼠李糖乳杆菌的基础上，又研发出乳双歧杆菌CP-9，该成果已获得了国家卫健委的婴幼儿菌株申请受理，成为婴幼儿配方乳粉益生菌中国制造的新标杆。2023年 11月，由澳优乳业联合江南大学共同承担的国家“十四五”重点研发计划——锦旗生物集团有限公司江苏淮安益生菌智能工厂正式投产，该工厂为国家级益生菌产业化示范标杆，未来将打造成为世界领先的功能性益生菌菌种研究、生产和应用的智能制造基地。 近年来，为精准满足消费者对健康食品的多样化需求，公司在“母 乳及母婴营养研究”“乳糖水解技术”“减糖、零糖”“原生高蛋白+原生高钙”等领域，不断进行创新突破和迭代，在为消费者提供更加科学的营养补充基础上，精准满足了不同消费者的多样化需求。公司在关键技术上的突破创新，为健康食品新业务开辟了广阔的发展空间。 3、持续推进数智化转型，提升经营管理效率 近年来，公司持续构筑先进的数字技术系统、优质的数字资源体系 和专业的数字化人才队伍，加快全产业链的数智化转型，驱动业务增长，提升经营管理效率。 报告期，公司不断完善产品创新、供应链运营、渠道管理和消费者 体验四大系统平台功能，运用数字化创新技术，在为平台用户提供更加敏捷高效和智能化信息服务的同时，提高了端到端供应链服务和保障能力，强化了与合作伙伴间的业务联结，更加准确、全面、深入地洞察并响应消费者需求，实现了业务与数字技术的深度融合。通过面向全产业链的数智化转型，为业务发展提供了新动能，公司经营管理效率逐年提升。 4、积极开拓海外市场，持续稳步推进国际化业务 公司针对国内外经济环境变化特点及乳品消费趋势，通过持续完善、优化全球供应链网络布局，依托全球供应链协同运营平台，实现国内与海外基地的高效联动。2023年5月，公司旗下Westland Dairy Company Limited的乳铁蛋白工厂投产，目前该工厂乳铁蛋白年产能位居全球前三。 近年来，全球健康食品消费需求不断增加，其中东南亚、中东及北 非等国家和地区的乳品消费规模保持增长趋势。公司以此为契机，积极开拓海外市场。报告期，随着海外业务规模的不断扩大和盈利能力持续提升，公司国际化业务保持良好发展态势。 报告期，公司旗下泰国子公司凭借领先的质量管理水平，获得了泰 国2023年度“最高质量奖”（Best of The Best Thai FDA Quality Award），成为首个获得“最高质量奖”的中资企业，也是泰国本年度唯一荣获“最高质量奖”的食品企业。2023年 11月，泰国子公司被泰国劳工部授予2023年度“劳动关系与福利杰出单位”荣誉称号，目前已连续三年获此殊荣。 5、巩固奶源基地建设，持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作 伙伴的协同发展、合作共赢 多年来，公司坚持“合作、创新、数字化和绿色发展”的经营理念，通过贯彻实施“技术服务、资金支持、产业带动、风险共担、优质饲草、奶牛品质、赋能提升”七项利益联结机制，从技术、金融等多个方面给予产业链上下游合作伙伴支持，在筑牢奶业高质量发展的基础上，带动合作伙伴发挥各自优势，最大化地创造全产业链协同价值。 报告期，公司自主创新研发的“伊起牛智慧牧业”生态系统，已全 部免费提供给合作牧场使用，带领上游奶牛养殖业加快数智化转型与升级；并通过开展“伊课堂·牧业精英国际训练营”活动，邀请国内外知名行业专家，持续免费为上游奶源供应商提供系统的专业人才培养赋能，助力牧场养殖水平和经营效益的双提升，引领产业链迈入高质量、现代化发展新阶段。 6、持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机和活 力 报告期，公司聚焦战略目标和愿景，持续营造开放、创新、进取的 组织文化氛围，提振团队士气，增强组织势能，推动企业文化建设与经营理念的深度融合。面对复杂多变的市场环境，公司组织开展多场年度经营管理总结和反思复盘会，全面系统剖析工作中存在的不足与改善点，增强了全体伊利人的危机感、紧迫感，进一步激发了员工的使命感与责任感，以新时代创业者的心态，不断攻坚克难，推动业务稳步向前。 公司围绕“以消费者为中心”，积极开创企业文化落地新模式，通过“伊利菁英汇”“新员工入职典礼”“多元文化周”等活动，认可优秀员工的卓越价值创造，帮助新员工更好地融入公司和团队，加快促进了全球员工实现多元文化共融，不断增强了企业的向心力、凝聚力、战斗力，助力公司在新形势下，焕发出蓬勃的生机与活力。 二、董事会日常工作情况 公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，提高公司治理水平。 2023年度，董事会日常工作情况如下： （一）执行股东大会决议情况 2023年，公司股东大会共召开了两次会议，审议通过了经营方针与 投资计划、定期报告、利润分配、2023年持股计划（草案）等议案。公司董事会按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东权益的原则，认真执行股东大会通过的决议内容，确保各项决策顺利实施，为公司持续、健康、稳定发展奠定了良好的基础。 （二）董事会召开情况 2023年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，共计召开了二十次会议。各位董事忠实履行了董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了董事的权利，认真出席相关会议，对提交董事会的各项议案认真研讨和审议后作出决议，为公司的发展提供了有力的支持和保障。 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会四个专门委员会。其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员全部为独立董事，提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会下设专门委员会严格按照各实施细则等有关规定，就相关事项进行研究和审议，为董事会的科学决策提供了专业支持。 第二部分 2024年工作展望 未来，公司重点战略举措如下： （一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食 品行业发展的引领者。 （二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。 （三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。 （四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。 （五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯 实公司基业长青的文化根基。 （六）持续推动公司可持续发展战略举措落地，助力实现“全面价 值领先”战略目标。 一、2024年经营工作展望 根据行业发展情况，2024年，公司计划实现营业总收入1,300亿元， 利润总额147亿元。 2024年，公司将重点做好以下工作： （一）坚守伊利即品质，以消费者为中心，加强食品安全管理，提 升消费者产品与服务满意度。 （二）加强核心技术创新引领和成果转化，坚持全面创新驱动，强 化全链创新，推动行业实现高质量发展。 （三）继续加快数智化升级转型，打造更加敏捷高效的产品交付与 服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验。 （四）扎实推进“降本增效”策略，优化产能和奶源布局，提高资 源使用效率，提升公司盈利能力。 （五）不断开拓新的海外市场，提升海外业务运营能力。 （六）持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合作共赢。 （七）持续提升公司可持续发展能力，积极发挥企业品牌的社会影 响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。 二、经营中可能面对的风险 （一）行业风险 企业在国内外生鲜乳供需、进口原材料价格、海外市场拓展以及需 求复苏节奏等方面，未来仍面临诸多不确定性，公司将随时关注市场环境变化，从战略上把控风险，积极应对。 （二）财务风险 随着公司国际化战略的持续推进，海外业务受汇率、贸易政策及关 税波动的影响加大，后期公司将继续加强相关风险防范，进一步完善经营内控体系。 （三）产品质量风险 食品安全是食品企业最为关注的风险，对此，公司本着追求产品品 质永无止境的信念，以国际标准和切实行动，持续改善、优化、升级企业的全球品质管理体系，确保产品质量与安全。 公司在 2023年取得了良好的发展。2024年，董事会将继续勤勉高 效地履行职责，积极发挥在公司治理中的领导作用，将带领经营团队及全体员工继续发奋努力，持续提升公司的经营管理水平和综合能力，切实实现高质量发展，为股东、公司、员工创造良好收益，为社会作出更大贡献。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督检查职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，维护了公司及股东的合法权益，持续提升公司的规范化运作水平。 现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会工作情况 2023年度，公司监事会共召开了7次会议，会议符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，合法有效，具体情况如下：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，对公司以下事项进行了全面检查监督： （一）公司的规范运作情况 2023年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日常检查等多 种监督形式对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 （二）公司的财务情况 公司的财务管理体系完善、制度健全且执行有效。公司2023年年度 报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果。公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司监事会未发现参与此次年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）公司利润分配情况 公司的利润分配预案综合考虑了公司的长远发展和公司股东的利 益，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为，有利于公司持续、健康、稳定发展。董事会审议利润分配预案的程序符合《公司章程》的有关规定。 （四）公司关联交易情况 2023年度，公司涉及的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易 公平合理，不存在损害公司、股东利益的行为。 （五）公司内部控制情况 2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规 定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，进一步加强内部控制建设，内部控制工作执行及监督有效，持续提高了经营管理水平和风险防范能力。 《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公 司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。 （六）公司内幕信息管理情况 2023年度，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理工作。公 司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，严格遵守保密义务。 （七）公司实施股权激励计划情况 2023年度，公司监事会对回购注销部分限制性股票、公司 2019年 限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了核查。 监事会认为，激励对象因个人原因离职导致其不符合激励条件，不 再具备激励对象资格，监事会同意回购注销部分限制性股票事项。公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （八）公司募集资金的使用情况 监事会对公司2023年度内募集资金存放与使用情况进行了核查，重 点关注资金投向的合法性、合规性，认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。 2024年，公司监事会将继续以股东大会决议为工作重点，持续拓展 专业知识领域，提升业务水平，切实履行股东大会赋予的职责，依照《公司法》《公司章程》等有关规定，充分发挥监事会职能，忠实勤勉地履行监督职责，推动公司不断完善治理结构，提升规范运作水平，确保股东、公司的合法权益不受侵害，促进公司持续、健康、稳定发展。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 监 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2024年度经营方针与投资计划 各位股东及股东代表： 一、2024年度经营方针 2024年，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，公司将继续坚守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，积极推进全面价值经营，聚焦大健康食品领域，拓展全球健康生态圈，强化全链式创新，打造引领行业高质量发展的新势能；继续加速数智化转型升级，进化业务模式，焕新价值创造方式，为消费者创造更大价值和更好体验；扎实推进“降本增效”策略，不断提高资源使用效率，提升公司盈利能力；稳步推进国际化业务，提高海外业务运营能力；加快实施全产业链绿色发展战略，持续提升公司可持续发展能力；深入贯彻“以业务为导向、管理创造价值”的经营理念，增强全体伊利人的危机感、紧迫感和责任心，以新时代创业者的心态，不断攻坚克难，勇敢前行，向着“全球乳业第一”“全球健康食品五强”全力进发！ 二、2024年度投资计划 2023年，国内经济处于恢复发展阶段，短期内受消费信心不足以及 人口出生率下降等影响，乳品消费规模较上年略有缩减。公司克服上述不利影响因素，在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，继续以高质量发展为主线，开创全链式创新模式，围绕全球供应链网络布局优化、食品安全与高品质保障、创新研发、数智化转型、绿色低碳发展及推进国际化等领域持续投资，推动企业实现健康持续发展。 截至2023年年末，公司在全球拥有 81个生产基地，综合产能达 1,609万吨/年。 2023年，公司旗下 Westland Dairy Company Limited的乳铁蛋白 工厂投产，目前该工厂乳铁蛋白年产能位居全球前三；公司旗下锦旗生物集团有限公司江苏淮安益生菌智能工厂正式投产，为国家级益生菌产业化示范标杆企业。伊利现代智慧健康谷是公司近年来坚持高标准重点打造的产业集群项目，继液态奶、奶粉全球智造标杆基地与伊利智造体验中心投产运营后，年内奶酪制造标杆基地项目正式投产。 2023年 12月，公司牵头建设的国家乳业技术创新中心正式投入实 体化运营，伊利集团作为国家乳业技术创新中心的重要合作方和参与方，全方位推动高新技术的开发和落地示范，继而带动行业共同发展，实现中国乳业高质量发展。国家乳业技术创新中心已吸纳行业企业、高校和科研机构等 102家成员单位，组建了中国规模最大的顶尖乳业智库，充分发挥乳业科技枢纽作用,携手引领产业升级。 随着国家“扩大内需”“促进消费”“加快形成新质生产力”“壮 大乡村富民产业”等系列政策的实施推进，国内消费者信心得以恢复和提升，高品质、功能性、天然营养的乳品，将成为国人改善膳食结构、健康管理的重要食物来源；同时，县乡镇市场的乳品消费潜力将进一步得到释放，成为国内乳业发展新动能，以乳品为代表的健康食品产业，有着更为长远的发展前景。 2024年，公司将继续以“全面价值领先”战略目标为指引，抓住数 字经济发展带来的新机遇，以科技创新为引领，持续推动全产业链的数智融合和绿色发展，加快形成新质生产力。公司将进一步完善国内、外产能布局，继续构建液态奶、婴幼儿营养品、成人营养品、冷饮、酸奶等乳制品业务群，加大健康食品赛道的资源投入，在数智化转型、可持续发展方面积极探索，实现公司业务持续突破和高质量发展。根据公司2024年度经营方针，公司本年度在主导产业及支持性项目上计划投资（一）液态奶项目建设 2023年，公司液态奶业务保持了稳定增长。尼尔森与星图第三方市 场调研数据综合显示，公司液态类乳品零售额市占份额为 31.6%，稳居细分市场第一。公司依托深耕多年的产业链布局和品牌优势，推动液态类乳品均衡发展。在产品创新方面，公司精准洞察和解码消费者“健康+功能”需求，不断创新与突破，上市了多款创新产品，如“金典”A2β-酪蛋白有机纯牛奶、“安幕希”活性益生菌酸奶、“金典”活性乳铁蛋白有机纯牛奶、“舒化”安糖健无乳糖牛奶等产品。2024年，公司将在“乳糖水解技术”“减糖、零糖”“原生高蛋白+原生高钙”等领域，不断进行创新突破和迭代，精准满足消费者对健康食品的多样化需求，不断提升品质管理能力、创新能力和数字化运营能力，实施全生命周期减碳行动，推动行业可持续发展。公司本年度拟投资160,682.48万元，用于完善国内生产基地的布局、现有生产基地的扩建、生产线的升级改造、数智化升级建设以及单机设备等的补充、调整、更换。 （二）奶粉项目建设 近年来，公司聚焦“专注母乳功能营养研究、持续技术创新和优化 产品配方”战略，在奶源、工艺和技术等领域不断进行升级，凭借良好的产品和服务体验，赢得了消费者的高度信任。2023年，尼尔森与星图第三方市场调研数据综合显示，公司成人奶粉零售额市占份额为23.3%，稳居细分市场第一；婴幼儿配方奶粉零售额市占份额为 16.2%，较上年提升了 1.6个百分点。公司依托国内、新西兰双核心奶源基地，针对不同年龄结构和功能需求开发配方奶粉，首创开发出改善中老年人群血糖、心血管、骨骼问题的功能性乳制品，推出“欣活”与“轻慕”系列膳底调味配方奶粉、“金领冠”新一代婴幼儿配方奶粉等创新性产品，为消究”等关键技术领域持续技术创新和优化产品配方，提高国内、外生产基地供应链协同效率，积极探索渠道运营新模式，提升数字化会员运营能力，推动成人及婴幼儿营养品品类规模增长。公司本年度拟投资 115,532.12万元，用于国内外奶粉基地改扩建、现有工厂数字化与智能化升级改造、推进产业并购以及单机设备、检验设备等的补充、调整、更换。 （三）冷饮项目建设 近年来公司通过冷饮技术工艺的持续创新，引领市场消费风向，不 断拓宽消费场景，同时积极拓展冷饮业务新兴渠道，探索全新业务交付模式，有效促进了业务健康发展。2023年公司冷饮业务市场份额保持第一，连续29年稳居全国冷饮行业龙头地位。公司“巧乐兹”“甄稀”“绮炫”、“伊利”牛奶威化冰淇淋等多款新品凭借良好的风味口感和健康配方，获得了消费者青睐，其中“须尽欢”芝士乳酪味冰淇淋，成为国内首款获得国际绿色联盟低 GI食品认证的冷饮产品。2024年，公司将继续夯实产能保障，通过创新驱动增长，拓展产品品类、消费人群、消费场景及国际业务，持续满足消费者的多样化需求。公司本年度拟投资34,026万元，用于完善产能布局、现有工厂的优化升级、设备自动化改造、制冷系统新技术应用、数智化升级建设，单机设备、冷链设备与环保设备等的补充、调整、更换。 （四）酸奶项目建设 2023年，公司持续聚焦品牌规划，通过加强产品创新能力、把握低 温鲜奶发展机会、推动渠道结构转型等举措，驱动酸奶业务持续增长。 冷柜投放、标准化陈列打造等基础建设成效明显。以“金典”系列鲜牛奶、“畅轻”“每益添”系列为代表的创新性产品为业务增长贡献了更心产品推广，加速新品渗透，持续优化产品组合，改善运营质量，强化终端基础。公司本年度拟投资9,283.39万元，用于现有工厂的优化升级、设备自动化改造、工厂数智化制造水平以及单机设备、冷链设备的补充、调整、更换。 （五）综合性拓展项目 近年来，公司主动把握健康食品新业务发展机遇，围绕不同年龄阶 段以及特殊人群的健康管理需求，开展深度研究和产品定制化开发，在奶酪、乳脂、天然矿泉水、品质牛肉、宠物食品等领域积极探索。公司开展乳基食品原料的创新开发，通过“伊利 Pro”系列产品，为烘焙、餐饮、饮品行业的专业级客户提供高品质、全方位产品解决方案的乳品和服务，有效促进了公司奶酪、黄油、奶油等新业务稳步发展。2023年公司奶酪业务线下（现代）渠道零售额市占份额约 16.9%，较上年提升了 0.6个百分点；公司着力打造拥有自主知识产权的核心益生菌专利技术，推出了“伊利”健康科学 BL-99即食型益生菌粉等新品以及益生菌健康解决方案品牌“全佳益”。未来，公司仍将积极部署和发展大健康食品领域业务，进一步探索和创新商业模式，精准满足消费者对健康食品的多样化需求，打造新的增长曲线。 当前，全球健康食品消费需求不断增加，公司以此为契机，积极开 拓海外市场，推进海外基地产能布局，公司国际化业务保持良好发展态势。公司将持续完善、优化全球供应链网络布局，依托全球供应链协同运营平台，实现国内与海外基地的高效联动。公司也将积极把握战略并购机遇，扩大优势业务的战略布局。 “数智化”时代为产业链升级带来更多可能，公司高度重视构筑先 进的数字技术系统、优质的数字资源体系，通过面向全产业链的数智化化系统，强化业务联结，实现与合作伙伴协同发展，持续打造“全球健康生态圈”。公司将充分利用国家乳业技术创新中心汇聚国内外乳业创新资源，推进产业链关键技术攻关和技术成果应用转化，打造具有全球影响力的乳业科技创新中枢。 2024年，公司将继续在以上综合领域进行深入拓展，本年度拟投资 126,184.05万元，用于大健康食品领域的业务拓展、产业并购、国际化项目推进、打造集团数智化的核心驱动力、人工智能平台打造等项目，不断夯实并提升公司参与全球竞争的综合竞争优势。 上述五项投资，总计445,708.04万元。每个项目在实施前都将经过 充分的论证，董事会将根据公司的发展情况予以审核、批准，以确保项目实施的科学性、合理性。以上投资资金拟通过公司自筹、银行贷款及其他融资等方式解决。 鉴于投资需要快速反应，拟提请公司股东大会授权董事会在以上投 资计划范围内，对具体投资项目进行组织实施，并根据实际情况对具体投资项目、投资地点、投资金额、投资方式和实施时间等进行相应调整。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度财务决算与2024年度财务预算方案 各位股东及股东代表： 一、2023年度财务决算 公司在“成为全球最值得信赖的健康食品提供者”愿景指引下，坚 守“伊利即品质”信条，坚持以“消费者为中心”，深入推进“价值创新”，继续以高质量发展为主线，创新进取，全力以赴，实现业务稳健发展。 公司2023年经营计划执行情况如下： （一）坚持以“消费者为中心”，以高品质的产品和服务引领业务健康持续发展。 （二）开创全链式创新模式，推动前沿技术创新，加快发展健康食 品新业务。 （三）持续推进数智化转型，提升经营管理效率。 （四）积极开拓海外市场，持续稳步推进国际化业务。 （五）巩固奶源基地建设，持续打造“全球健康生态圈”，实现与合作伙伴的协同发展、合作共赢。 （六）持续夯实公司基业长青的文化根基，公司焕发出蓬勃的生机 和活力。 2023年，公司主要经济指标完成情况如下： 全年完成营业总收入1,261.79亿元，较上年同期增长2.44%；净利 润为102.84亿元，较上年同期增长10.37%；2023年末公司资产总额为1,516.20亿元，较年初增长15.77%，所有者权益为573.20亿元，较年初增长5.87%。 公司2023年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、2024年度财务预算 未来，公司重点战略举措如下： （一）继续以消费者需求为导向，聚焦健康食品领域，成为健康食 品行业发展的引领者。 （二）稳步推进国际化战略，提升全球品牌卓越运营能力。 （三）积极拓展新兴渠道，借助互联网技术打造全新业务模式。 （四）发挥全球供应链协同优势，提升集团整体运营效率。 （五）继续以“精益求精、追求卓越、不断超越自我”为要求，夯 实公司基业长青的文化根基。 （六）持续推动公司全价值链可持续发展战略举措落地，助力实现 “全面价值领先”战略目标。 根据行业发展情况，2024年，公司计划实现营业总收入1,300亿元， 利润总额147亿元。 2024年，公司将重点做好以下工作： （一）坚守伊利即品质，以消费者为中心，加强食品安全管理，提 升消费者产品与服务满意度。 （二）加强核心技术创新引领和成果转化，坚持全面创新驱动，强 化全链创新，推动行业实现高质量发展。 （三）继续加快数智化升级转型，打造更加敏捷高效的产品交付与 服务能力，为消费者创造更大价值和更好体验。 （四）扎实推进“降本增效”策略，优化产能和奶源布局，提高资 源使用效率，提升公司盈利能力。 （五）不断开拓新的海外市场，提升海外业务运营能力。 合作共赢。 （七）持续提升公司可持续发展能力，积极发挥企业品牌的社会影 响力，带动消费者树立可持续的健康生活理念。 以上预算并未考虑不可抗力因素、经营环境和国家政策发生重大变 化等影响，并不构成业绩承诺，实际经营成果和财务状况可能会与预算产生差异。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2024]0011002857号”审计报告，公司母公司 2023年度实现净利润 8,273,482,629.15元，加年初未分配利润20,193,062,014.56元，派发2022年度现金红利 6,621,108,317.20元，本年度因部分股权激励对象离职原因,收回已分配的现金股利 2,381,202.00元，处置其他权益工具投资增加未分配利润 18,081,007.61元，报告期末公司母公司可供股东分配的利润为21,865,898,536.12元。公司以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），截至2024 年3月31日，公司总股本6,366,098,705股，以此计算合计拟派发现金红利总额为7,639,318,446.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润比例为73.25%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议批准。 附件：《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职 报告》 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年五月二十日 附件1 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（彭和平） 作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。 公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 彭和平先生：哲学硕士，历任公司监事、中国人民大学校长助理、 校友会秘书长、教育基金会秘书长、研究员。现任公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则对独二、独立董事年度履职概况 2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委 员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 （一） 出席股东大会、董事会情况
（三） 出席独立董事专门会议情况 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就 审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会、关注公司 E互动答复等方式，认真听 取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况 报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会 会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事 会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。 为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务 会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。 （二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事 务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。 （三）提名或者任免董事的情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的 议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。 （四）董事的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条 件成就情况 1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事 津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。 2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实 业集团股份有限公司 2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。 3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于 2019年限 制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。 （五）对外担保及资金占用情况 1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下： （1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜； （2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的 事宜； 公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。 2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营 性资金占用情况。 （六）募集资金的使用情况 本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资 金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 （七）现金分红情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配 预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。 公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关 于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙 古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。 本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情 况如下： 1、同意公司关于购买股权的事宜； 2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册 资本的事宜； 3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜； 4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜； 5、同意公司关于会计政策变更的事宜； 6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的 事宜； 7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的 事宜。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司 章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和 全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事：彭和平 二○二四年五月二十日 附件2 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（纪韶） 作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。 公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士 研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院经济学院院长、经济学教授、博士研究生导师。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委 员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 （一） 出席股东大会、董事会情况
（三）出席独立董事专门会议情况 报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就 审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会、关注公司 E互动答复等方式，认真听 取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况 报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会 会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事 会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。 为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务 会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。 （二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事 务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。 （三）提名或者任免董事的情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的 议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。 （四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励 对象行使权益条件成就情况 1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事 津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。 2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实 业集团股份有限公司 2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。 3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于 2019年限 制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2022年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。 （五）对外担保及资金占用情况 1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下： （1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜； （2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的 事宜； 公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。 2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营 性资金占用情况。 （六）募集资金的使用情况 本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资 金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 （七）现金分红情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配 预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。 公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关 于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙 古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。 （八）其他事项 本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情 况如下： 1、同意公司关于购买股权的事宜； 2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册 资本的事宜； 3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜； 4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜； 5、同意公司关于会计政策变更的事宜； 6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的 事宜； 7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的 事宜。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司 章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和 全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事：纪 韶 二○二四年五月二十日 附件3 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（蔡元明） 作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。 公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 蔡元明先生：工商管理硕士，历任阿尔斯通电力集团全球副总裁、 西安陕鼓动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任公司独立董事。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委 员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 （一） 出席股东大会、董事会情况
（三）出席独立董事专门会议情况 报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就 审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加公司股东大会及业绩说明会、关注公司 E互动答复等 方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作情况 报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会 会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事 会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。 为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务 会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，本人了解了公司2023年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。 （二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事 务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。 （三）提名或者任免董事的情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的 议案》，本人认为公司董事会提名董事候选人的程序合法有效。经审查，董事候选人符合《公司法》《公司章程》对董事资格的相关规定，本人同意该事项。 （四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励 对象行使权益条件成就情况 1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事 津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。 2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实 业集团股份有限公司 2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。 3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司关于 2019年限 制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经核查，2022年度，公司业绩考核达标、激励对象业绩考评结果均为及格及以上，本人认为公司2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。 （五）对外担保及资金占用情况 1、本人就公司对外担保事项发表了独立意见，相关情况如下： （1）同意公司关于授权全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司 2023年为产业链上下游合作伙伴提供担保的事宜； （2）同意公司为呼和浩特市伊兴奶业投资管理有限公司提供担保的 事宜； 公司的对外担保事项风险可控，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在违规担保、损害公司及股东利益的情形。 2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司不存在非经营 性资金占用情况。 （六）募集资金的使用情况 本人对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募集资 金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 （七）现金分红情况 公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配 预案》，本人对该预案发表了同意的独立意见。公司2022年年度股东大会审议并通过了该预案，拟派发现金红利总额为6,631,374,785.36元。 公司于2023年5月27日发布了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关 于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，调整后拟派发现金红利总额为6,621,108,317.20元。公司于2023年6月6日披露了《内蒙 古伊利实业集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。 （八）其他事项 本人对公司其他事项进行了仔细核查，并发表了独立意见，相关情 况如下： 1、同意公司关于购买股权的事宜； 2、同意公司关于向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增加注册 资本的事宜； 3、同意公司关于2019年股权激励相关的其他事宜； 4、同意公司关于开展期货和衍生品套期保值业务的相关事宜； 5、同意公司关于会计政策变更的事宜； 6、同意公司关于申请增加多品种债务融资工具（DFI）发行规模的 事宜； 7、同意公司关于选举公司第十一届董事会董事长及确定执行董事的 事宜。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司 章程》的规定，独立、公正地履行了职责，谨慎、认真、勤勉地行使了权利，积极出席相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，切实维护了公司利益及股东特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和 全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照相关规定和要求，履行独立董事的职责、义务，进一步加强与公司董事、监事以及管理层的沟通，密切关注公司生产经营，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，独立客观、公正地发表意见，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事：蔡元明 二○二四年五月二十日 附件4 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（石芳） 作为公司的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 因公司第十届董事会任期届满，公司于2023年5月18日召开公司 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。 公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以 上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石芳女士：管理学硕士，公司独立董事、内蒙古农业大学经济管理 学院会计系主任、会计学专业副教授、硕士研究生导师。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2023年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委 员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 （一） 出席股东大会、董事会情况
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