杭州解百(600814):杭州解百集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:杭州解百:杭州解百集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料 日期：2024年5月23日 2023年年度股东大会会议资料 目录 1.2023年年度股东大会会议须知.....................................................22.2023年年度股东大会会议议程.....................................................33.独立董事2023年度述职报告......................................................44.2023年度董事会报告.............................................................55.2023年度监事会报告............................................................156.2023年度财务决算和2024年度财务预算报告.......................................187.2023年度利润分配方案..........................................................248.2023年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案..................................259.2023年年度报告及摘要..........................................................2710.关于修订《公司章程》的议案...................................................272023年年度股东大会会议资料 杭州解百集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 1.为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。 3.本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 4.出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5.现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。 请根据本次大会议题，对第1-7项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。 二○二四年五月二十三日 2023年年度股东大会会议资料 杭州解百集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月23日下午13:30。 会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。 一、与会人员签到。 二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。 三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。 四、会议审议议案： 非累积投票议案： 1.2023年度董事会报告； 2.2023年度监事会报告； 3.2023年度财务决算和2024年度财务预算报告； 4.2023年度利润分配方案； 5.2023年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案； 6.2023年年度报告及摘要； 7.关于修订《公司章程》的议案； 五、股东或股东代理人发言或提问。 六、推举两名股东代表参加计票和监票。 七、各位股东、股东代理人对议案表决。 八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。 九、会议主持人宣布表决结果。 十、见证律师出具法律意见书。 十一、会议结束。 二〇二四年五月二十三日 2023年年度股东大会会议资料 杭州解百集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东： 公司独立董事2023年度述职报告具体内容已于2024年3月28日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 独立董事：茅铭晨、郭军、潘松挺 二〇二四年五月二十五日 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会议案一 杭州解百集团股份有限公司 2023年度董事会报告 各位股东： 现将二〇二三年度董事会工作情况总结报告如下： 一、经营情况讨论与分析 （一）抓实经营业绩 1.主业板块 杭州大厦顶住压力，聚焦当下、兼顾长远，稳经营、推调改、部战略、优架构、聚合力等各项工作齐头并进。一是聚焦当下经营，保持稳中有升。抢抓消费复苏机遇，打造富有创意的主题营销活动，提升人气和话题度，特别是重中之重的30周年庆活动，一方面与品牌携手开展消费返利，并在“迎亚运大武林商圈消费券”的加持下，9月购物盛典5天销售额6.6亿元，同比增长50%；另一方面通过全渠道的话题营销，利用热点IP，构建全城共鸣的宣传氛围，实现了30周年庆的圆满收官。二是谋划长远发展，全力提质增效。一方面强化品牌阵容，加强品牌合作，Graff等新品牌签约、VICROOM二期品牌进驻等如期推进，并与头部的5位奢侈品牌达成3-5年续约意向，进一步巩固企业地位和话语权。另一方面在A座外立面、B座一体化认定等重要工程瓶颈取得突破的基础上，明确重点推进六大工程，积极抢抓工程进度，其中AB座外环境提升项目、中央商城地下车库改造工程已率先启动实施，争取在日趋激烈的市场竞争中下好先手棋、把握主动权。 解百商业在稳定过渡期经营的同时，加快明确调整方向、做好调整准备。解百商业元华店（C座）除自有物业外的租赁合同均已到期，于2023年12月1日起正式闭店。为贯彻落实上级单位工作部署，并基于公司运营情况的变化及长期发展战略的考量，公司审慎考虑后决定解除原解百商业A、B座的委托杭州大厦经营管理事项，并制定了后续调改方案，希望把解百这个有历史的、西湖边的商业空间打造成一个“有趣、好玩、有颜值、有故事，有杭州记忆，有沉浸体验，有城市文化、最杭州的文商旅新名片”。 2.“零售+”板块 2023年年度股东大会会议资料 全程医疗2023年营收同比基本持平，利润总额较2022年有较显著提升，体检人数增长超千人，还推出了功能医学、PETCT等新项目。过去一年，全程医疗不仅启动实施了新的五年战略规划，也在外部资源链接和企业形象打造上取得了较大突破：一是召开功能医学论坛，集结业内领军人物，探讨功能医学抗衰老的开展现状及创新举措，奠定了全程医疗在功能医学领域的地位；二是起草并发布了《共享医疗综合体管理指南》，首次定义了国内共享医疗综合体建设管理的各项标准规范；三是积极在行业内发声，获得了“中国健康医疗综合体标杆示范项目”“中国高端健康医疗综合体最佳运营商”两大企业能力标签。 3.投资板块 公司于2023年10月与杭州商旅金融投资有限公司共同投资设立了杭州商旅私募基金管理有限公司，并已于2024年1月在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。存量股权投资项目上海百秋已于6月底通过上海证监局辅导验收，并已向深交所提交了上市申请。 （二）优化架构分工，持续提升人效 结合改革转型要求和新业务推进需要，公司从架构和分工的优化为切入点，为企业高质量发展注入动力。2023年5月顺利完成董监高换届选举工作，在年内补充到位了高管成员并相应调整分工。根据业务推进需要，完成了组织架构调整、相应人员安排和部门职责的重新梳理，并根据新的业务目标，制定了2024年度OKR。根据转型导向，公司补充招聘了投资风控人才，在外部引进的同时加强内部学习培训，持续提升现有人员能力，赋能业务职能转型，并积极联动外部投资机构，参与专业实践培训，通过高管带头、全员参与，强化公司学习氛围，提高转型质效。 （三）强化风险管控，提升管理水平 一是启动风控、内控、合规三合一体系建设。年初按计划筹备内控体系优化项目，对相关上市公司进行了调研学习，下半年结合改革后的架构调整情况，同时根据上级单位合规工作要求，调整并启动了风控、内控、合规三合一体系建设，目前正对建设方案进行优化，计划2024年落地实施。二是围绕重点任务，夯实大督查机制。对2019年至今审计、巡查整改问题梳理制表33项，对问题整改情况进行再起底再摸排，形成“历年问题清单”“问题自查要点”“问题整改清单”三张清单，并全面开展自查自纠。三是配合完成集团审计、督察工作，同时根据公司自身经营2023年年度股东大会会议资料 管理需要开展了全程医疗经责审计，进一步提高站位、压实责任，对发现的问题进行即查即改，并结合公司业务转型做好举一反三，严把合规关口，促进公司规范运行和高质量发展。 （四）党建引领，强根铸魂 一是聚焦“深学细研”，主题教育走深走实。二是聚焦“中心大局”，政治建设持续强化。先后修订《第一议题制度》《三重一大决策制度实施办法》《党委研究决定和前置研究讨论重大事项清单》，开展“党建入章”回头看及党建制度专项自查等，确保党委“把方向、管大局、保落实”作用发挥。三是聚焦“提质增效”，抓实抓细基层基础。全年对内自主举办兼职党务工作实操培训3次，对外与城投资本开展了支部联建共建。四是聚焦“组织需求”，推动干部队伍建设。在上级党委指导下顺利完成两委换届，全年开展中心组学习13次，创新“思享汇”读书分享2次，并完成了本级3名部门正职干部提任。五是聚焦“思想引领”，意识形态全面加强。党建阵地融合主题教育、廉政建设、喜迎亚运元素推陈出新，同时配合国企改革和主业转型完善了企业愿景、使命、价值观，进一步树立和强化了以奋斗者为本、勇于担当等价值导向。六是聚焦“从严治党”，夯实清正廉洁根基。全年班子成员完成廉洁党课5次，并把全面从严治党相关工作纳入党委会进行专题研究，开展了纪检监察干部队伍教育整顿、党风廉政建设宣教月等工作，进一步强化廉洁教育成效。 2023年也是杭州亚运会的举办之年，公司积极参与亚运服务保障工作，包括组织10位年轻干部脱产参与亚运保障任务；组建2支英语服务保障志愿队；组织团员突击队11人两次参与火炬传递保障任务；公司300余名党员参与在职党员进社区报到活动，参与社区组织的亚运相关志愿服务活动260余人次，为杭州亚运增添了一份解百力量。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入20.27亿元，同比增长1.96%；实现归属于上市公司股东的净利润2.60亿元，同比增长9.54%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致。 （一）主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
本报告期，公司营业收入同比增加1.96%；营业成本同比增长1.54%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致。 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。按新收入准则的规定，公司商业百货业态主要经营模式—联营模式的销售收入采用净额法核算。 （2）成本分析表 单位：元
（1）销售费用同比上升2.43%，主要系上年获得租金减免导致租赁费同比增长及人力成本同比增长所致； （2）管理费用同比下降3.27%，主要系修理费支出同比下降所致；
1、报告期末已开业门店分布情况
（2）仓储物流情况 公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量较小，2023年度未租用仓库。 （3）自营模式下采购与存货情况 公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。 公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （4）与行业特点相关的财务数据 单位：元 币种：人民币
（5）与行业特点相关的费用项目 单位：元 币种：人民币
（7）会员情况 2023年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户118.64万人，全年实现会员销售109.01亿元（含税销售额）。 （四）投资状况分析
（一）报告期内召开的股东大会有关情况
会议由董事长毕铃主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议通过《2022年度董事会报告》、《2022年度监事会报告》等股东大会通知中列明的所有议案。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。 （二）报告期内召开的董事会有关情况
2024年杭州解百工作总体思路是：围绕“实体商贸运营+资本运作”两个重点，在做好存量商业物业经营的同时，进一步清晰发展战略，利用现有的产业优势和上
杭州解百集团股份有限公司董事会 二〇二四年五月二十三日
2023年年度股东大会会议资料 1.公司依法运作情况 本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况 本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。 3.关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。 4.对外担保情况 经2020年2月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司以持股比例为限为杭州全程健康医疗门诊部有限公司总额人民币2,000万元的银行贷款授信与全程医疗的其他两方股东按股权比例共同提供担保，杭州解百担保的金额为不超过人民币900万元，期限自担保合同签订之日起不超过三年。截至2023年3月1日，相关借款已结清。 经2018年5月25日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，杭州大厦以持股比例为限，向杭州百大置业有限公司总额10亿元的经营性物业抵押贷款与该公司的其他两方股东按股权比例同步提供连带责任担保，杭州大厦提供担保的金额不超2023年年度股东大会会议资料 过人民币4亿元，担保的期限为自协议签署之日起，最长不超过十二年。公司于2023年5月12日收到杭州百大置业出具的《告知函》，杭州百大置业与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《固定资产借款合同》（编号：18CRJ033）及其补充协议（编号：18CRJ033补2）项下的借款本息已全部结清，公司对前述借款的连带担保责任随之解除。截至2023年12月31日，公司不存在对外担保事项。 5.募集资金存放与使用情况 公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。 6.收购、出售资产情况 报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。 7.建立和实施内幕信息知情人制度情况 本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 8.股东大会决议的执行情况 本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。 9.内部控制评价工作情况 本报告期，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 杭州解百集团股份有限公司监事会 二○二四年五月二十三日
（1）营业收入同比增长1.96%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致；（2）利润总额同比增长4.65%，主要系随着经营环境恢复正常，销售增长导致毛利增长所致； （3）总资产同比增长2.62%，主要系货币资金增加所致； （4）归属于母公司所有者权益同比增长5.90%，主要系经营积累所致。 三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（1）货币资金同比增长12.04%，主要系理财产品到期赎回所致； （2）交易性金融资产同比下降35.94%，主要系股票、信托公允价值变动所致；（3）应收账款同比下降28.48%，主要系期末往来款挂账减少所致； （4）长期股权投资同比增长2.03%，主要系联营企业盈利增加所致；（5）固定资产同比下降6.17%，主要系固定资产当期折旧所致； （6）使用权资产同比下降13.25%，主要系日常摊销及融资租赁转租赁处置所致。 2.负债结构及变动情况 截至2023年12月31日，公司负债总额422,520.65万元，同比减少1,991.45万元，下降0.47%，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元
（1）应付账款同比增长19.30%，主要系应付供应商货款增加所致； （2）合同负债同比增长4.92%，主要系取得销售商品的预收款增加所致；
（1）营业收入同比增长1.96%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致； （2）营业成本同比增长1.54%，主要系随着经营环境恢复正常，销售同比增长所致； （3）税金及附加同比增长16.92%，主要系房产税、消费税增加所致；（4）销售费用同比增长2.43%，主要系去年获得租金减免导致租赁费用同比增长及人力成本同比增长所致；
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长135.94%，主要系前期银行定期存款赎回所致； （2）投资活动产生的现金流量净额同比下降689.72%，主要系购买银行定期存款同比增加所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增长19.61%，主要系股利分配同比减少所致。 四、主要财务指标情况 （一）偿债能力指标 资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=47.97% 流动比率=流动资产/流动负债=1.98 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=1.95 现金比率=货币资金/流动负债=1.90 （二）资产周转能力指标 应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款+期初应收账款）/2）=26.60存货周转率=营业收入/（（期初存货+期末存货）/2）=28.40 流动资产周转率=营业收入/（（期初流动资产+期末流动资产）/2）=0.40总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）=0.23 （三）盈利能力及现金流量指标
（一）预算编制的基础 2024年国家宏观政策预计会保持连续性、稳定性和可持续性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的高质量发展格局。国家在合理引导消费、储蓄、投资等方面的有效制度安排，必将对零售业及相关服务业产生积极的促进作用。 公司围绕2024年度经营计划，明确2024年度重点工作，关注宏观经济形势和社会经济后续的发展态势，分析本区域经济环境、同业竞争趋势及上下游产业链发展动态，本着稳健、充分和适当加压的原则提出2024年度财务预算方案。 （二）基本假设 1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4.公司2024年度业务模式及市场无重大变化。 2023年年度股东大会会议资料 5.公司主要经营成本的市场价格无重大变化。 6.公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。 7.公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目、各项业务按期投入运营。 8.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、确保财务预算完成的主要措施 1.2024年是公司“二五”规划的第四年，同时也是控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司三年行动计划的第二年，在提前安排2024年各项经营工作的同时，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动医疗等新产业发展，并适时开展新项目的投资，确保战略目标的分阶段实现。 2.随着公司财务信息系统的初步搭建完毕，后期将进一步完善该信息系统，其中通过信息系统进一步加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。 3.建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。 4.继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利承诺，能否实现取决于宏观经济恢复程度、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。 杭州解百集团股份有限公司 二〇二四年五月二十三日 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会议案四 杭州解百集团股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 现将公司2023年度利润分配预案报告如下，请审议。 一、利润分配情况（单位：人民币元） 1. 利润总额 694,434,747.29 减：所得税费用 198,885,420.02 2. 净利润 495,549,327.27 归属于母公司所有者的净利润 260,240,089.53（未完）  |