金鹰股份(600232):金鹰股份2024 年第一次临时股东大会法律意见书
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024年 4月 24日召开公司第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请公司召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024年 4月 25日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《浙江金鹰股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 5月 15日 14:30在公司会议室召开，由公司董事长傅国定先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过互联网投票平台的投票进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15至 15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会参加人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2024年 5月 8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表有表决权的公司股份数 183,273,451股，占公司有表决权股份总数的 50.2506%。 根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 1名，代表有表决权的公司股份数 100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。以上通过网络投标进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 2名，代表有表决权的公司股份数 183,273,551股，占公司有表决权股份总数的50.2506%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称“中小投资者”）共计 1名，拥有及代表的股份数 100股，占公司有表决权股份总数的 0.0000% （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 经本所律师核查，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东大会的资格。本次股东大会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.01 傅国定； 1.02 陈伟义； 1.03 潘明忠； 1.04 陈士军； 1.05 邵燕芬； 1.06 陈照龙； 2、《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》； 2.01 林德华； 2.02 杨利成； 2.03 张世超； 3、《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》； 3.01 密和康； 3.02 洪东海； 3.03 陈君添。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，采用累积投票的方式，选举傅国定、陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙为公司非独立董事 1.01 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举傅国定先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 1.02 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举陈伟义先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 1.03 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举潘明忠先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 1.04 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举陈士军先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 1.05 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举邵燕芬女士为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 1.06 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举陈照龙先生为非独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，采用累积投票的方式，选举林德华、杨利成、张世超为公司独立董事 2.01 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举林德华先生为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 2.02表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举杨利成先生为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 2.03 表决结果：以投票数 183,273,452票同意，选举张世超先生为独立董事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9999%； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议3、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会非职工监事候选人的议案》，采用累积投票的方式，选举洪东海、陈君添为公司非职工监事 3.01 表决结果：投票数 1票同意，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000%，未超过出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一，选举密和康先生为非职工监事的议案未获通过。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 3.02 表决结果：以投票数 274,910,178票同意，选举洪东海先生为非职工监事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 149.9999%； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 3.03 表决结果：以投票数 274,910,177票同意，选举陈君添先生为非职工监事，同意票数占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 149.9999%； 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：投票数 1票同意，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.0000%；反对 0股；弃权 0股。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，需出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。 本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并公告。本次股东大会议案审议的议案不涉及关联股东回避表决事项，本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 除议案 3.01外，本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书百分比统一取小数点后四位。若相关数据及其合计数、各分项数值之和等在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 浙江金鹰股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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