天正电气(605066):2023年年度股东大会会议资料
原标题:天正电气:2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 目 录 2023年年度股东大会须知 ...................................................................................................... 1 2023年年度股东大会议程 ...................................................................................................... 2 议案1：2023年度董事会工作报告 ....................................................................................... 4 议案2：2023年度监事会工作报告 ....................................................................................... 9 议案3：2023年年度报告及摘要 ......................................................................................... 12 议案4：2023年度财务决算报告 ......................................................................................... 13 议案5：2023年年度利润分配及资本公积转增股本议案 ................................................. 16 议案6：关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ........................................ 17 议案7：关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案 ...................................................... 18 2023年度独立董事述职报告（朱利宏） ............................................................................ 19 2023年度独立董事述职报告（沈福俊） ............................................................................ 24 2023年度独立董事述职报告（董雅姝） ............................................................................ 29 2023年年度股东大会须知 为确保浙江天正电气股份有限公司2023年年度股东大会的顺利召开，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知： 一、为切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明文件、授权委托书等，经验证合格后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议正式开始后，会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到的股东无权参与现场投票表决。 四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 五、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 六、股东大会将推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师共同负责计票和监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 七、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。 2023年年度股东大会议程 一、会议召开方式、时间、地点及投票方式 会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议时间：2024年5月20日 14:30 现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路388号公司二楼会议室 网络投票时间：2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 主持人：董事长 高天乐先生 现场会议议程： 1、主持人宣布会议开始 2、宣读、审议议案 （1）审议《2023年度董事会工作报告》 （2）审议《2023年度监事会工作报告》 （3）审议《2023年年度报告及摘要》 （4）审议《2023年度财务决算报告》 （5）审议《2023年年度利润分配及资本公积转增股本议案》 （6）审议《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 （7）审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 3、听取《2023年度独立董事述职报告》 4、股东发言提问 5、现场会议投票表决 6、宣布现场表决结果 7、现场休会，等待网络投票结果 8、现场复会，宣读并签署会议决议 9、律师发表法律意见 11、主持人宣布会议结束 三、会议联系 联系人：董事会办公室 联系电话：0577-62782881 电子邮箱：[email protected] 议案1： 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2023年度董事会主要工作报告如下： 一、2023年经营情况 2023年，面对国内外复杂经济形势所带来的各种机遇和挑战，公司管理层和全体员工锐意进取，着力提升组织能力，加强核心能力建设，统筹推进各项业务。在新能源、电力、通讯、建筑等领域加大市场开拓力度，为众多行业大客户提供智能型电器产品和智能配电系统解决方案。分销业务持续推进在空白和弱势市场大力发展新一级经销商。报告期，公司实现营业收入28.79亿元,同比增长18.14%；公司实现归属于上市公司股东的净利润1.62亿元，同比增长258.34%。 2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润比去年同期增加1.17亿元，主要原因为：1.公司重点聚焦价值客户开发，对增长潜力较强的行业加强业务拓展，特别是在新能源、电力等行业领域，实现业务快速增长。转变建筑行业拓展策略，减少地产行业低迷带来的影响，实现建筑行业业务恢复有序增长。同时公司大力采取降本增效举措促使产品毛利率同比提升。2.上年同期公司对恒大及其控股子公司的应收款项计提金额较大的减值准备，本年度不再受其影响。3.公司新厂区建设后产线方便集中管理，为保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，转让部分冗余土地使用权和厂房产生的收益影响。 2023年，公司坚持按照既定的战略推进在行业大客户开发和分销渠道建设两方面的工作，在新能源、电力、通讯、建筑等行业的大客户开发和分销空白区域的填补方面取得了一定的突破。同时，公司在技术和产品研发、生产制造、信息化建设、品牌提升方面的能力也得到了稳步地提升，为将来公司业绩的持续向好打下了坚实的基础。 二、董事会会议及股东大会召开情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开12次董事会会议，具体情况如下：
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东大会。具体情况如下：
三、董事会下设专门委员会工作情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作条例等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。 （一）审计委员会 2023年，审计委员会共召开了 4次会议。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2022年度审计工作进行了评价，并对续聘2023年度会计师事务所提出了建议。对公司2022年度计提资产减值准备、收购控股子公司少数股权暨关联交易事项分别进行审核。 （二）提名委员会 2023年，提名委员会召开 4次会议，对换届选举的董事和独立董事人选、聘任的高级管理人员进行审核并提出建议。 （三）薪酬与考核委员会 2023年，薪酬与考核委员会召开了2次会议。薪酬与考核委员会编制了《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》并对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实。 研究和审查高级管理人员的年度薪酬政策与方案，并提出建议。 （四）战略委员会 2023年，战略委员会召开了 3次会议。战略委员会召开了年度会议。战略委员会对公司收购参股子公司和控股子公司股权事项进行了审核并同意提交董事会审议。 四、独立董事履职情况 公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2023年度独立董事述职报告》。 五、内部控制建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。 公司董事会对公司截至2022年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。 2023年，公司内审部门对信息部、品牌部、法务部、财务部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。 2023年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 六、公司规范运作情况 公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是的原则开展自查自纠。 七、其他重大事项决策、实施情况 2023年，董事会对公司出售资产、募集资金使用、股权激励、关联交易、股权收购等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。 2024年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。 本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司董事会 2024年5月 议案2： 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定履行职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开6次会议。监事会会议具体情况如下：
（一）公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督 2023年度，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求勤勉尽责，依法经营管理，逐步完善内部控制制度，公司整体运行情况良好。2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。 （二）公司财务的检查监督 监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2022年年度财务报告和审计报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告以及2023年第三季度报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。 （三）公司内部控制的监督 报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告、2023年公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及内部控制制度执行的实际情况。 （四）公司信息披露的监督 公司在报告期内严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 （五）关联交易的监督 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了检查和监督。经核查，公司2023年期间发生的关联交易定价合理、价格公允，相关内部决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （六）公司及股东承诺的监督 监事会关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查和了解，认为公司、控股股东以及实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。 （七）公司对外担保及资金占用的监督 监事会对公司报告期内对外担保情况进行了核查，2023年度公司无对外担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。此外，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （八）内幕信息知情人管理的监督 报告期内，公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，将参与编制或知悉定期报告财务数据等相关人员均纳入内幕信息知情人管理，内幕信息未以任何形式向外界透露。公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （九）募集资金存放与实际使用情况的监督 监事会对公司报告期内募集资金存放与实际使用情况进行了认真的审查。监事会认为：2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求进行专户存储、使用和管理募集资金，相关内部决策程序合法有效，能及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。 2023年度，公司不存在违规使用募集资金的行为和损害公司股东利益的情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，忠实、勤勉地履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。 本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司监事会 2024年5月 议案3： 2023年年度报告及摘要 各位股东、股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 第六号定期报告》等有关规定，依据公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年5月 议案4： 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 公司2023年度财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量，具体情况如下： 1、主要财务数据 单位：元
单位：元
5、现金流量情况 单位：元
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年5月 议案5： 2023年年度利润分配及资本公积转增股本议案 各位股东、股东代表： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润580,523,204.76元。 为积极回报股东，与股东分享公司发展成果，结合公司的实际情况，公司拟进行2023年年度利润分配及资本公积转增股本。利润分配及资本公积转增股本方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元,以资本公积每10股转增2.5股。不送红股。 截至目前公司总股本 406,379,000股，以此计算合计拟派发现金红利101,594,750元（含税），共计转增 101,594,750股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额，本次转股后，公司总股本为507,973,750股。 本议案已经公司第九届董事会第十一次、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年5月 议案6： 关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东、股东代表： 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2024年公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过9.5亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。 以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。 为方便办理，拟提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。 本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年5月 议案7： 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 公司拟实施2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元，以资本公积每10股转增2.5股。不送红股。 以总股本406,379,000股计算，本次转股后，公司总股本将由406,379,000股变更为 507,973,750股，注册资本将由 406,379,000元变更为 507,973,750元。就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订：
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 浙江天正电气股份有限公司 2024年5月 2023年度独立董事述职报告（朱利宏） 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人朱利宏作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司于2023年4月27日、2023年5月18日分别召开第八届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举朱利宏、沈福俊、董雅姝为公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月18日至2026年5月17日。第八届董事会独立董事王桦、李长宝、郑晶晶任期届满后不再担任公司独立董事。 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 朱利宏，男，中国国籍，1960年 1月出生，本科学历。新世纪百千万人才工程国家级人选，长期从事电子元器件及电能源技术研究、产品开发、业务管理等工作。曾经带领团队开展锂离子蓄电池技术与产业研究，并获得国家科技进步二等奖。曾任天津电源研究所副所长，中国电子科技集团公司副总工程师。现任电子科技大学教授，公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 1．出席董事会会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》《董事会提名委员会工作条例》《董事会战略委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2023年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：
2023年，公司未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权的情况 在2023年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对对外担保、资金占用、募集资金使用、关联交易、高级管理人员聘任、股权激励、收购股权、财务会计报告及定期报告等事项进行监督和核查。2023年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人及其他独立董事与公司内审部及外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升，与会计师就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）维护中小股东权益情况 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信息披露工作及上证e互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。 （六）在公司现场工作的时间、内容 2023年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运作情况。先后4次到公司，与公司董事会成员就公司发展战略、技术发展规划进行座谈交流，并参加了公司品牌焕新活动，与到会公司领导分享了有关新能源的发展趋势。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人对对外担保、资金占用、募集资金使用、关联交易、高级管理人员聘任、股权激励、收购股权、财务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下： （一）对外担保及资金占用情况 2023年公司没有发生违规对外担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。 （二）募集资金的使用情况 2023年公司募集资金的使用符合相关存放和使用规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在违规使用募集资金的情况，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）关联交易情况 2023年7月21日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。会议召开前本人及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。 （四）高级管理人员聘任情况 2023年5月18日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。本人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。高级管理人员的聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 2023年9月28日，第九届董事会第六次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。本人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，并发表了独立意见。两名副总经理的聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 （五）股权激励情况 2023年6月5日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。经核查，激励对象的主体资格合法有效，2023年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年6月5日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，授予价格为3.77元/股。 （六）收购股权情况 2023年6月29日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于收购参股子公司苏州宏云智能科技有限公司 10%股权相关事项的议案》。公司收购苏州宏云智能科技有限公司 10%股权及终止原增资协议的继续收购条款的审议程序合法合规，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （七）财务会计报告及定期报告情况 本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。2023年的本人任期内，公司编制并披露2023年半年度报告和2023年第三季度报告。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司及股东严格履行首发上市相关承诺，未有违反承诺的情况发生。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披露管理制度》等相关制度履行信息披露义务，对公司应披露的事项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露。 （十）内部控制的执行情况 2023年，督促公司对内部控制审计、内部控制自评发现的问题进行整改，积极推进公司内控体系不断完善。 四、总体评价和建议 2023年，本人独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司募集资金使用、关联交易、股权激励、聘任高级管理人员、收购股权及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了公司《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。 2024年，本人将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司稳健经营发挥积极作用，更好地维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 浙江天正电气股份有限公司 独立董事：朱利宏 2024年5月 2023年度独立董事述职报告（沈福俊） 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关要求，本人沈福俊作为浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，现对2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司于2023年4月27日、2023年5月18日分别召开第八届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举朱利宏、沈福俊、董雅姝为公司第九届董事会独立董事，任期自2023年5月18日至2026年5月17日。第八届董事会独立董事王桦、李长宝、郑晶晶任期届满后不再担任公司独立董事。 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 沈福俊，男，中国国籍，1961年12月出生，硕士学位。曾任华东政法大学助教、讲师、副教授，上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事。现任华东政法大学教授、博士生导师，公司独立董事，上海威贸电子股份有限公司独立董事，浙江汇丰汽车零部件股份有限公司独立董事，上海创始医疗科技（集团）股份有限公司独立董事，弘毅远方基金管理有限公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人不存在任何妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事任职资格及独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，本人坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议，对会议议案进行认真审议。与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据自己的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。 1．出席董事会会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员，严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《董事会提名委员会工作条例》《董事会审计委员会工作条例》等规定，积极履行职责，认真审议各项议案，并向董事会提出意见和建议。2023年，本人任期内参加董事会专门委员会的具体情况如下：
2023年，公司未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权的情况 在2023年履职期间，本人认真审阅公司报送的会议资料，持续关注有关公司的各类重大事件和政策变化对公司的影响，在董事会上发表意见、履行职责，对对外担保、资金占用、募集资金使用、关联交易、高级管理人员聘任、股权激励、收购股权、财务会计报告及定期报告等事项进行监督和核查。2023年，公司未出现独立董事行使特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人及其他独立董事与公司内审部就公司财务、业务状况进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升。作为董事会审计委员会委员，本人与外部审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审会计师事务所进场前，本人听取了年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划和安排。在审议年度报告的正式会议召开前，本人与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解经营情况、审计进展，和其他需要关注的重大事项等，在公司财务报表编制过程中切实履行重要的监督审核职能。 （五）维护中小股东权益情况 本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，按时出席公司董事会会议，重点关注涉及中小股东利益的事项，独立、客观、公正地审议并发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，充分发挥独立性和专业性。持续关注公司的信息披露工作及上证e互动等平台上公司股东的提问，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。 （六）在公司现场工作的时间、内容 2023年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，关注公司的生产经营和规范运作情况。公司及时将经营情况、重大事项、会议计划安排等报送给本人，为本人了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为本人参加相关会议及现场考察提供了方便，为本人履职提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人对对外担保、资金占用、募集资金使用、关联交易、高级管理人员聘任、股权激励、收购股权、财务会计报告及定期报告等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下： （未完）  |