[收购]白银有色(601212):中信证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见
关于白银有色集团股份有限公司 收购报告书之 2023年度及 2024年第一季度持续督 导意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从白银有色公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年2月21日至收购完成后的12个月止）。2024年4月30日，白银有色披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告。结合上述2023年年度报告、2024年第一季度报告及日常沟通，中信证券出具了2023年度及2024年第一季度（从2023年2月21日至2024年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与白银有色提供，收购人与白银有色保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2023年1月19日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，中信集团直接持有白银有色195,671,272股股份，占公司总股本的2.64%；同时，中信集团通过中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）持有白银有色2,250,000,000股股份，占公司总股本的30.39%股份；中信集团合计持有白银有色2,445,671,272股股份，占公司总股本的33.03%。根据重整执行情况，公司原第一大股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，国安实业成为公司的第一大股东，中信集团成为国安实业的实际控制人。 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、白银有色于2022年2月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《关于法院裁定受理公司股东重整的公告》。 2、白银有色于2022年2月19日在上交所网站刊发了《关于公司股东被法院指定管理人的公告》。 3、白银有色于2022年4月20日在上交所网站刊发了《关于公司股东被申请合并重整的公告》。 4、白银有色于2022年6月3日在上交所网站刊发了《关于法院裁定公司股东实质合并重整的公告》。 5、白银有色于2022年7月27日、2022年8月11日、2022年9月10 日在上交所网站分别刊发了《关于公司股东拟召开第一次债权人会议的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于公司股东第一次债权人会议表决结果情况的公告》。 6、白银有色于2022年12月3日、2022年12月29日、2022年12月 30日、2023年1月11日在上交所网站分别刊发了《关于公司股东拟召开第二次债权人会议的公告》、《关于公司股东召开第二次债权人会议的情况公告》、《关于公司股东第二次债权人会议表决结果情况的公告》、《关于公司股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果的公告》。 7、白银有色于2023年1月20日在上交所网站刊发了《关于公司股东重整计划获得法院批准暨重整进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告》、《白银有色集团股份有限公司收购报告书摘要》。 8、白银有色于2023年2月11日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东实质合并重整进展的公告》。 9、白银有色于2023年2月21日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东免于要约收购的提示性公告》、《国浩律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购白银有色集团股份有限公司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<白银有色信息产业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。 10、白银有色于2023年3月9日、2023年3月15日在上交所网站刊发 了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》。 11、白银有色于2023年4月13日、2023年4月15日、2023年4月18 日、2023年4月20日、2023年6月29日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于股东所持公司部分股份质押的公告》。 12、白银有色于2023年3月22日、2023年4月11日、2023年4月13 2023 4 22 日、 年 月 日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展暨股份过户进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于股东所持公司部分股份解除质押、全部股份解除冻结及司法划转的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展暨完成股份过户并解除全部质押的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司第一大股东名称变更并完成工商变更登记的公告》。 13、白银有色于2023年6月8日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于公司第一大股东变更股权结构并完成工商变更登记的公告》。 14、白银有色于2023年11月2日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于第一大股东实际控制人变更完成的公告》。截至2023年11月1日，公司第一大股东国安实业的股东会、董事会、监事会、经营层均已按照重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。目前法院尚未作出重整程序终结裁定。白银有色本次第一大股东实际控制人变更完成，不会对公司日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常，仍无控股股东、无实际控制人。 （三）本次收购的交付或过户情况 因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，国安集团所持白银有色全部股份将转入国安实业，国安实业成为白银有色的第一大股东。中信集团作为重整投资人将持有国安实业30.64%-32.25%股权，为其控股股东，从而直接或间接持有白银有色33.03%股份。该事项构成中信集团对公司的间接收购。 2023年3月21日，公司收到收购人中信集团的通知，具体内容如下：根据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起12个月，即2023年1月18日——2024年1月18日。国安集团持有的三家上市公司股票需在执行期限内划转至国安实业。 2023年6月6日，国安实业已完成相应股权工商登记变更手续，股权结构为：中信集团持股31.67%，8家债权人持股平台合计持股68.33%。 2023年11月1日，白银有色第一大股东国安实业之实际控制人变更为中信集团。 截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上市公司第一大股东国安实业的实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。截至本持续督导意见出具之日，上述标的资产收购事宜的过户登记手续已于2023年6月6日办理完成，上市公司第一大股东国安实业的实际控制人已与2023年11月1日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 2023 2023 2024 经查阅上市公司 年年度报告、 年年度审计报告、 年一季度 报告及其他公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，不存在对上市公司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：2023年3月30日、2023年4月17日，上市公司分别召开第四届董事会 第四十五次会议、第四届监事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案》《关于换届选举第五届董事会独立董事的提案》《关于换届选举第五届监事会非职工监事的提案》，同意选举王普公、乔梁、彭宁、许齐、王萌、王彬、王樯忠、马晓平为公司第五届董事会非独立董事，同意选举王玉梅、孙积禄、尉克俭、满莉、刘力、杨鼎新为公司第五届董事会独立董事，同意选举杜明、武威、王磊、姚思斯、王立勇为公司第五届监事会非职工监事。上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。 2023年3月31日，公司召开一届十四次职代会，选举王军锋、张喜红、朱占瑞、包玺琳为公司第五届监事会职工监事。上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司关于换届选举职工监事的公告》。 2023年4月27日，公司分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过《关于选举董事长的提案》《关于选举副董事长的提案》《关于选举第五届董事会专门委员会委员的提案》《关于聘任高级管理人员的提案》《关于选举监事会主席的提案》，同意选举王普公为董事长，乔梁为副董事长，杜明为监事会主席，同意聘任王彬为总经理、吴贵毅、孙茏、杨成渊、韩国生为副总经理，徐东阳为财务总监，选举董事会战略委员会委员为王普公（主任）、王彬、王萌、王樯忠、王玉梅、尉克俭；审计委员会委员为满莉（主任）、王普公、彭宁、刘力、杨鼎新；提名委员会委员为尉克俭（主任）、王普公、乔梁、刘力、满莉；薪酬与考核委员会委员为王玉梅（主任）、许齐、马晓平、孙积禄、杨鼎新；合规与风险管理委员会委员为王普公（主任）、王彬、王樯忠、孙积禄、尉克俭。上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告》等相关公告。 2023年8月1日，上市公司披露《白银有色集团股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告》，因工作变动，王彬先生辞去公司董事、总经理以及董事会下设专门委员会相关委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 2023年8月4日，上市公司监事王军锋先生到龄退休，申请辞去公司职工监事职务。 2023年10月13日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于选举董事的提案》、《关于聘任总经理的提案》。2023年12月29日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，进一步审议通过了前述《关于选举董事的提案》。根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，聘任李志磊担任公司总经理，总经理任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止；经董事会及股东大会审议通过，李志磊先生被选举为公司董事，董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。上市公司独立董事发表了相关独立意见。 上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司关于选举公司董事及聘任总经理的公告》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议的独立意见》《白银有色集团股份有限公司董事会专门委员会关于第五届董事会第五次会议和第六次会议相关提案的意见》、《白银有色集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》。 2023 12 13 年 月 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过 《关于聘任副总经理的提案》，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司聘任殷勤生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。上述事项已经公司董事会提名委员会审核，独立董事专门会议研究并发表了相关意见。上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。 经核查，上述调整系上市公司根据自身实际情况做出的决策，并非收购人提议。除上述情形外，本持续督导期内，上市公司不再涉及其他董事会、监事会及高级管理人员变更。 （四）对上市公司章程修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。 2024年4月30日，上市公司于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，提及根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年上市公司发现非财务报告内部控制重要缺陷，数量1个，具体情况如下：
“一、导致带强调事项段的无保留意见的事项 2023年度白银有色销售部门存在违规发出商品事项，导致部分销售款项存在回收风险。 二、公司董事会的意见及消除该事项影响的措施 1.北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度带强调事项段的无保意见内部控制审计报告，公司尊重审计机构的独业性和专业判断。 2.截至2023年12月31日，白银有色已开展法律维权措施，并计提了减值损失，已对上述问题进行了自查整改。 3.公司董事会将积极督促管理层采取有效措施，努力消除上述事项对公司的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。” 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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