海南矿业(601969):国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的专项核查报告
关于海南矿业股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰君安”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等有关规定，对海南矿业差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，发表核查情况说明如下： 一、本次差异化权益分派的原因 2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用9.71 / 于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 元股（含），回购资金总额不低于人民1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 截至2024年3月4日，公司完成回购，已实际回购公司股份48,271,6262.37% 股，占公司总股本的 。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。 基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分派的方案 公司于2024年4月16日召开的2023年度股东大会审议通过了《海南矿 业股份有限公司2023年度利润分配方案》。根据本次股东大会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数48,271,626 10 1.00 2023 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税）。 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利1.00元（含税）不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 1 、实际分派计算的除权（息）参考价格 根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价-现金红利 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,989,251,183×0.1）÷2,037,522,809≈0.0976元/股。 因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0976）÷（1+0）=前收盘价格-0.0976元/股 3、除权（息）参考价格影响 以本核查意见出具之日前一交易日（即2024年4月25日）公司股票收盘价7.21元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权=|7.11-7.1124|÷7.11=0.0338% 1% （息）参考价格 ，影响的绝对值小于 。 四、联合保荐人核查意见 经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，联合保荐人对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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