震有科技(688418):2023年年度股东大会会议资料
原标题:震有科技:2023年年度股东大会会议资料 深圳震有科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 5月 会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 5 2023年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 7 议案一：2023年度董事会工作报告 .................................................................................. 7 议案二：2023年度监事会工作报告 ................................................................................ 19 议案三：2023年度财务决算报告 .................................................................................... 24 议案四：2024年度财务预算报告 .................................................................................... 29 议案五：2023年度利润分配预案 .................................................................................... 31 议案六：关于 2023年年度报告全文及摘要的议案 ....................................................... 32 议案七：关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 33 议案八：关于公司董事 2023年度薪酬执行情况的议案 ............................................... 42 议案九：关于公司监事 2023年度薪酬执行情况的议案 ............................................... 43 议案十：关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 ............................. 44 议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ......................................................................................................................... 50 议案十二：关于续聘 2024年度审计机构的议案 ........................................................... 54 议案十三：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ..................................... 57 深圳震有科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。 深圳震有科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一） 会议时间：2024年 5月 24日 15点 00分 （二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176号彩讯科技大厦深圳震有科技股份有限公司会议室 （三） 会议召集人：公司董事会 （四） 会议主持人：董事长吴闽华 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月24日至2024年5月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师 （三） 宣读股东大会会议须知 （四） 审议议案 （五）与会股东及股东代理人发言及提问 （七） 现场与会股东对各项议案投票表决 （八） 休会，统计投票表决结果 （九） 复会，宣布投票表决结果 （十） 见证律师宣读法律意见书 （十一）签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 深圳震有科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一：2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，规范运作，确保董事会规范和审慎、科学决策。按照公司的发展战略，强化内控管理，积极推动各项工作开展，促进公司稳健经营。全体董事忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，公平对待所有股东，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将 2023年度公司董事会工作报告如下： 一、公司经营情况 2023年，面对宏观经济下行、国际形势变化、核心原材料价格上涨等挑战，公司坚持研发与技术创新，积极开拓市场布局，努力降本增效以提高运营效率，夯实发展根基，实现稳步发展。 报告期内，公司实现营业收入 88,440.96万元，较上年同期增长 66.10%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,655.88万元，较上年同期减亏 12,831.73万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-9,276.63万元，较上年同期减亏 13,440.22万元。公司经营情况变动的主要原因如下：报告期内，公司海外业务逐步恢复，同时随着卫星互联网进程的启动与加快，公司国内外的中标项目和订单取得较大增加，市场竞争力得到持续提升，营业收入稳步增长。同时，公司注重控本降费，对销售费用、 管理费用、研发费用加强管控，期间费用的增幅较小；另一方面，公司加强应收回款管理，销售回款增加，应收回款有较大改善，预期信用减值损失较上年度同期减少，因此归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年度明显减亏。 二、2023年公司主要工作 （一）研发情况 报告期内，公司研发技术人员为 754人，研发人员比例为 59.51%，研发投入为 20,119.44万元，较上年同期 18,994.82万元增长 5.92%。公司对各项核心技术积极申请发明专利和软件著作权等知识产权保护，2023年，公司新增授权发明专利 116项、实用新型专利 4项、外观设计专利 4项，新增软件著作权 49项，新增业务资质 17项、续证 13项，新增产品资质 27项、续证 2项，新增工信部电信设备进网许可证 4项、续证 9项，新增矿用产品安全标志证书 12项、续证4项，新增煤安矿用-防爆证 15项、续证 3项，新增商标 2项。截至 2023年 12月 31日，公司累计申请专利 733项（其中发明专利 656项）、软件著作权 448项。 报告期内，公司新产品研发的进展为： 1、在核心网领域：公司推出并规模商用了融合信令方案，实现对 2G，3G，4G，5G和 IMS信令的转接和处理，该产品符合 3GPP 最新规范，具备大容量、高可靠等特点，后续会继续应用在 5G异网漫游等场景。对于 4/5G融合核心网，持续投入完善运营商级核心网产品能力，进一步完善产品的增强功能特性；实现核心网的基于国产化软硬件平台部署，并且通过了运营商级别的性能、稳定性、高可用性的测试。 2、在光网络及接入领域：继续完善 10G PON OLT系列产品功能，完成 10G PON OLT平台智能算力板开发，并启动 50G PON OLT产品预研；完成了基于VPX硬件平台的国产化语音交换机、全国产化架构机架式软交换产品的设计和开发；持续开发支持 OTU4功能的插卡式和盒式产品；推进低成本高性价比的IP-MPLS设备开发。 3、在数智网络及智慧应急领域：在指挥调度方面，公司完成了视频治理平台、GMeet混合会商平台的开发；开展 AI智能调度的研发并发布测试版本。在智能物联网方面，控股子公司震有智联面向智慧交通、智慧社区以及智慧安防的行业垂直领域推出了融合 AI推理服务器及边缘智联软件 RockOS；持续开发面向智慧养老领域的基于 4D毫米波雷达技术的智能起居跌倒看护仪及智能睡眠看护仪，并向终端消费者市场推出了面向独居养老的智能看护终端及手机 App，可以实现跌倒检测、心率检测、呼吸频率检测、睡眠质量评估和语音交互等功能；持续开发面向智慧安防、智慧园区和智慧社区的智能巡检机器人、光储能智联移动哨兵、边缘融合一体机产品以及智能物联管理平台；研发了面向智慧工地的融合卫星通信、5G专网、传感融合以及 AI分析的完整解决方案并积极推广国内与海外市场；研发了面向工业互联的多传感融合与 AI分析解决方案，有效解决生产制造企业数字化、智能化节能管理痛点。 此外，公司积极参与国内外 5G和 F5G双千兆建设，与国内外各大运营商、科研院所探索合作，参加卫星通信的标准体系建设和方案论证设计，完成多级音视频融合通信系统的规模商用；参与化工园区标准体系的建设、参与煤矿智能化行业标准制定；参与运营商研究院组织的 M-OTN、白盒 OLT、5G专网、5G用户面（UPF/N4）等相关产品的标准规范制订，并同步开发了相关产品，尤其是5G to B业务的轻量化 5G核心网产品入围集采名单并开始小规模商用。公司将以现有核心技术为基础，对 5G卫星应用、5G切片和边缘计算、5G核心网、50G PON等技术进行持续研发，保持技术先进性。 （二）市场拓展情况 震有科技的产品战略是 5G、F5G和卫星互联网。公司在境内外市场以及卫星互联网领域充分发挥不同产品线的发展战略，突出自身的差异化竞争优势，紧随通信行业迅猛发展的步伐。 在境内市场的公网领域，报告期内公司与国内电信运营商紧密合作。在 5G领域，与中国广电湖南公司签署基于“5G+内容+应用”新战略合作协议，中标江苏广电有线 5G实验室轻量型 5G核心网系统等；中标中国电信 2022年国际漫游短信欢迎词平台上云改造工程项目、天地翼卡建设工程项目、2023年终端合规管理平台核心网项目等；中标中国联通 5G专网网关项目、UPF融合网关项目、中国联通物联网语音黑白名单管控平台；中标中国联通下一代互联网宽带业务应用国家工程研究中心的 2023年国家工程研究中心 5G核心网智能架构原型平台研发项目，此项目实现 5G NWDAF的平台开发，将 AI引入 5G网络。 在 F5G领域，相继中标并落地雄安广电、湖南广电、湖北广电、福建广电，重庆广电等省级运营商 XGPON设备项目； 在卫星互联网领域，公司在报告期内持续发力，中标多个卫星互联网核心网项目；持续跟踪并开拓手机直连卫星业务；围绕 5G+卫星，震有科技与中国联通在网络安全现代产业链方面也开展了一系列项目合作，如卫星接入配置模块项目。 在境内市场的专网领域，公司开拓数据中心业务，深度参与兰州新区各类数字项目的建设，并成功合作二期项目-兰州新区大数据产业数据机房项目；在物联网及智慧城区方面，公司重点聚焦深圳以及珠三角地区，继续加强与运营商及相关央企的合作，开拓智慧工地、智慧交通、智慧养老、工业互联等特殊应用场景，智能巡检机器人、光储能智联移动哨兵、边缘融合一体机以及新一代生物雷达智能看护仪等产品相继交付使用，公司产品凭借专业技术和高效的问题解决能力获得客户的认可。 在境外市场，报告期内公司在南亚和东南亚市场上，获得了印度电信 MNP号码携带扩容订单以及专网领域 IP-MPLS路由器订单、印度 TATA IMS扩容订单、与孟加拉移动运营商 Banglalink签约全 IP移动核心网项目、在马来西亚市场交付了移动运营商 Telekom Malaysia的 UCaaS项目；在中东地区和非洲市场也相继中标了 DRA信令网、接入网、光纤网等项目，在与海外合作伙伴建立长期 IP光网络研发服务的基础上，通过 ODM合作拓展了光网络相关设备新的销售渠道，并实现了批量商业发货。另外，震有科技的 5G专网解决方案成功应用到了中电建建筑集团有限公司的安哥拉库内内抗旱项目 5标段-71号 Ndúe大坝项目 5G专网建设项目中，这是震有科技 5G专网端到端解决方案在海外的首次部署。公司将持续开拓海外市场，助力公司稳步发展。 在市场宣传方面，公司及子公司通过积极参加行业相关的展会和论坛，以进一步加大市场推广力度，扩大公司品牌的知名度和影响力。报告期内，公司参与了第二届孟加拉（2023）展览会、2023世界移动通信大会（Mobile World Congress 简称：MWC）、第 29届中国国际广播信息网络展览会（CCBN）、第二十一届2023年太原煤炭（能源）工业技术与装备展览会、第十七届鄂尔多斯国际煤炭及能源工业博览会、2023中国国际信息通信展 ICT高层论坛、2023年广州国际应急安全博览会、第 23届美洲光通信互联技术及设备研讨会&展会（Fiber Connect 2023）、第二十届中国国际煤炭采矿技术交流及设备展览会、2023年非洲国际通讯展(AfricaCom)等国内外展会和论坛，公司的创新核心网解决方案、新一代光网络通信产品、专网一体化完整解决方案吸引了众多来自不同国家和地区的客户，参展客户对公司通信产品和解决方案表示深度认可。控股子公司震有智联于 2023年分别参与了第七届中国南非贸易展、香港黄金时代国际养老展、第七届广州国际康养展、日本大阪养老用品/养老护理方案等国内外展会，同时与 Intel共同举办“数智时代 汇创未来-智慧交通与未来城市发展高峰论坛”，公司的智慧养老整体解决方案、智慧交通方案、智慧工业互联方案等获得了众多客户好评。 （三）对外投资情况 报告期内，为拓展公司在数字能源生态业务领域的市场，优化公司主营业务的市场布局，提升公司市场竞争力和盈利能力，完善区域和产品体系布局，公司投资设立控股子公司深圳震有数字能源科技有限责任公司，公司持股 51%。为降低公司运营成本，优化内部结构，公司投资设立全资子公司珠海震有科技有限公司，负责公司产品研发、组装及仓储，利用珠海市的地缘优势、人才优势、政策优势，提升公司管理效益。 （四）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规范运作，及时根据最新的法律法规、规范性文件修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 12项公司治理制度，不断健全和完善法人治理结构及内部组织架构，进一步提升公司治理水平。同时，公司不断加强信息披露事务管理，积极开展投资者关系管理工作。 此外，报告期内，为优化区域布局，降低经营管理成本，公司注销了全资子公司枝江震有和安徽震有，持续推进降本增效工作。 公司不断探索更有效率的内部管理方式，加强三会运行机制的有效和规范，全面提升运营管理效率。公司治理的实际情况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 三、募集资金使用情况 公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。 2023年度，公司实际使用募集资金 372.35万元（不含永久补流使用资金），2023年度收到募集资金利息收入及理财收益净额 19.74万元，累计已使用募集资金 45,086.50万元（不含永久补流使用资金及回购股份使用资金），累计收到募集资金利息收入及理财收益净额 1,815.65万元。截至 2023年 12月 31日，公司结余募集资金 0元，募集资金专户已全部注销，公司未使用的募集资金余额为 0万元。2023年度，公司的募集资金使用及披露不存在重大问题。 四、董事会的日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了 13次会议，具体如下：
2023年度，公司共召开 5次股东大会，董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真执行了股东大会的各项决议，具体如下：
公司独立董事作为董事会各专业委员会的主要成员，在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中占多数并担任召集人，3位独立董事均能按时出席各专门委员会的日常会议。 1、报告期内，审计委员会共召开会议 10次。审计委员会能够认真审核公司定期报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，在召开董事会会议审议年报前，与年审会计师见面沟通审计意见、了解审计情况，对审计师完成本年度工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；报告期内，对聘请审计机构的议案、财务决算、预算报告、募集资金使用、担保、定期报告、定增项目等事项召开会议并形成决议。 2、报告期内，薪酬与考核委员会召开会议 1次，对薪酬与考核委员会 2022年度履职情况、第三届董事及高级管理人员薪酬方案、董事及高级管理人员 2022年度薪酬执行情况、作废部分已授予尚未归属的限制性股票等事项召开会议并形成决议。 3、报告期内，提名委员会共召开会议 3次，对提名第三届独立董事候选人、提名委员会 2022年度履职情况召开会议并形成决议。 4、报告期内，战略委员会召开会议 2次，对战略委员会 2022年度履职情况、公司向特定对象发行 A股股票事项、调整公司向特定对象发行 A股股票事项等相关事宜召开会议并形成决议。 五、公司内部控制情况 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 六、2024年工作展望 （一）公司发展战略 公司坚持基础通信全球化和卫星互联网战略，发挥核心网优势，坚持自主研发，深耕卫星互联网业务，开拓全球通信市场。 公司坚持核心产品国产替代，在工业互联网领域占领战略制高点。 （二）2024年工作展望 展望 2024年，国内外经济形势向好发展，公司将坚定围绕发展战略，积极应对竞争日益激烈的市场环境，抓住海外业务恢复及卫星互联网发展的市场契机，努力开拓新的业绩增长点，为公司高质量持续发展奠定基础。2024年，公司将重点做好以下几个方面的工作： 1、产品研发与技术创新计划； 2、市场开拓与营销渠道发展计划 3、适时推进资本运作； 4、组织架构优化及人才管理 特此报告。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案二：2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，以及股东大会、职工代表大会所赋予的职责，认真履行监事会的监督职权和义务，积极参与过程监督，努力维护股东权益和公司利益。现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023年度，监事会共召开了 12次会议，具体内容及决议如下： 1、2023年 2月 3日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 2、2023年 4月 6日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于 2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》《关于监事 2022年度薪酬执行的议案》《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于公司为全资子公司申请授信额度事项提供担保的议案》《关于续聘 2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司截至 2022年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》《关于公司 2020年度-2022年度非经常性损益明细表的议案》。 3、2023年 4月 28日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》。 4、2023年 6月 28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司融资提供反担保的议案》。 5、2023年 7月 14日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。 6、2023年 7月 25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 7、2023年 8月 18日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。 8、2023年 9月 22日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。 9、2023年 10月 20日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 10、2023年 10月 30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关11、2023年 11月 28日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。 12、2023年 12月 11日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。 二、监事会 2023年度工作情况 （一）公司规范运作情况 2023年度，公司监事依法列席董事会、出席股东大会，对会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过程的监督和检查。 监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效。公司的法人治理结构，内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东合法权益的行为。 （二）公司财务情况 2023年度，监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人汇报等方式，认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具的审计报告等方式，积极履行对财务运作情况的监督检查职责。 监事会认为：公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务内部管理体系健全、管理制度完善，财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度及相关监管要求执行。 （三）公司内部控制实施情况 监事会根据监管部门对上市公司内控规范的要求，对公司内部控制体系建设监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 （四）募集资金使用情况 2023年度，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况持续监督和审查。 监事会认为：本年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求进行存放、使用和管理募集资金，并及时、公平、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金和损害公司股东利益的情况。 （五）公司关联交易情况 2023年度，除公司向控股股东发行股份构成关联交易外，公司无其他经营性关联交易事项。 监事会认为：公司对关联交易的审议和表决程序严格遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，遵循公平、公开的原则，及时履行各类审批流程，并及时依据中国证监会及上海证券交易所的监管要求进行披露，定价公允，程序合规，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。 三、2024年度监事会的工作计划 2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： （一）遵从法律法规，认真履行监事会职责 继续认真贯彻执行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规与公司制度及相关监管的要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。针对法律法规或公司内部制度规定的重大事项，组织召开监事会会议，继续加强落实监督职能，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规性，致力于维护公司和全体股东的合法利益。 （二）加强监督检查，全方位防范经营风险 一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督的及时、高效性；二是定期主动了解公司情况并掌握公司目前的经营状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的高效合法运用，特别是涉及重大经营活动和投资等项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正；三是经常保持与公司内审部和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 （三）深化自身建设工作 积极参加监管机构及公司组织的培训，同时加强会计审计和法律金融等领域的学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识技能，不断强化监事会成员的履职能力，更好的发挥监事会的职能作用，维护广大股东的合法利益。 特此报告。 本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司监事会 议案三：2023年度财务决算报告 各位股东： 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2024]第 4638号标准无保留意见的《审计报告》。为了更详细全面了解公司财务状况、经营成果以及现金流量，现就 2023年度财务决算情况报告如下： 一、财务报告的范围和执行的会计制度 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。 二、2023年度公司财务报表的审计情况 公司 2023年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了天健审[2024]第 4638号无保留意见审计报告。 三、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要财务数据 单位：元
（一）财务状况 1、资产状况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额为 1,864,604,646.91元，主要构成及变动情况如下： 单位：元
（1）应收款项融资较上年同期增长 61.97%，主要系本期末未到期的银行承兑汇票增加所致； （2）存货较上年同期增长 65.00%，主要系本期末在手订单备货增加所致； （3）合同资产较上年同期减少 17.98%，主要系未到期的质保金有所增加所致； （4）递延所得税资产本期较上年同期增长 30.36%，主要系本期资产减值准备增加相应确认递延所得税资产增加所致。 2、负债状况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额为 974,031,745.60元，主要构成及变动情况如下： 单位：元
（1）短期借款本报告期期末 309,792,041.75元，较上年同期增长 58.56%，主要系期末银行借款增加所致； （2）合同负债本报告期期末 156,683,274.68元，较上年同期增长 82.69%，主要系期末预收款项增加所致； （3）一年内到期的非流动负债较上年同期下降 70.27%，主要系上年期末一年内到期长期借款已到期归还； （4）其他流动负债较上年同期增长 163.45%，主要系待转销销项税增加所致。 3、股东权益状况 截至 2023年 12月 31日，公司股东权益为 890,572,901.31元，主要构成及变动情况如下： 单位：元
未分配利润较上年同期下降，主要系本期亏损所致。 （二）经营成果 2023年度公司营业总收入 884,409,631.39元，较上年上涨 66.10%；净利润为-81,850,281.97元，较上年减亏 135,755,163.96元；归属于母公司股东的净利润为-86,558,781.99元，较上年减亏 128,317,321.95元。 单位：元
（1）营业收入较上年同期增长 66.10%，主要系公司加大市场开拓，海外业订单取得较大增加，市场竞争力得到持续提升，营业收入稳定增长； （2）营业成本随营业收入增长而增长； （3）财务费用本报告期 15,175,244.38元，较上年同期增长 647.99%，主要系银行融资利息支出增加、汇兑损益变动所致； （4）归属于母公司净利润本报告期-86,558,781.99元，较上年同期减亏，主要系本期收入增长，同时加强降本控费。 （三）现金流量 单位：元
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期期末经营活动产生的现金流量净额-9,870,947.82元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案四：2024年度财务预算报告 各位股东： 根据深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）2023年度财务决算情况，并依据公司 2023年发展计划和行业发展状况，特制定公司2024年财务预算报告如下： 一、预算编制说明 2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2024年度的财务预算。本预算报告仅为公司经营计划，不代表公司盈利预测，也不构成利润承诺。 二、预算编制期和范围 本预算编制期为 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日；预算范围与 2023年决算报表合并范围一致。 三、预算编制的基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司 2024年度业务涉及的国内国际市场无重大变化。 5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化。 6、公司生产经营业务涉及信贷利率、税收税率以及外汇汇率将在正常范围内波动。 7、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行。 8、无其他不可抗拒力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。 四、2024年度财务预算主要指标 公司根据 2023年度实际经营情况，考虑 2024年经济形势，公司的生产经营计划、各项业务收支计划，结合市场和业务拓展计划，以及对各项费用、成本的有效控制和安排，力争 2024年营业收入实现 50%的增长。 五、特别提示 上述财务预算并不代表公司对 2024年度的盈利预测或承诺，能否实现取决于经济环境、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。 2024年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强市场开拓、优化业务结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案五：2023年度利润分配预案 各位股东： 一、利润分配预案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为-86,558,781.99元；截至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为-222,727,873.28元，其中母公司期末可供分配利润为-167,439,079.15元。 鉴于公司 2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、母公司期末可供分配利润为负，公司不具备利润分配的条件。 公司 2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 二、拟不进行利润分配的说明 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司 2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负、期末可供分配利润为负，未达到公司实施现金分红的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2023年度公司拟不进行利润分配。 公司 2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案六：关于 2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 深圳震有科技股份有限公司董事会 议案七：关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况，修订《公司章程》中的部分条款。具体情况如下： 一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
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