大豪科技(603025):北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见
关于北京大豪科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 京天股字（2024）第299号 致：北京大豪科技股份有限公司 北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2024年5月15日在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《北京大豪科技股份有限公司董事会决议公告》（第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次临时会议）、《北京大豪科技股份有限公司监事会决议公告》（第五届监事会第二次会议）《北京大豪科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第五届董事会于 2024年 4月 24日召开第二次会议做出决议召集本次股东大会，并于2024年4月25日通过指定信息披露媒体发出了《会议通知》，该《会议通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024年5月15日14点30分在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司四层会议室召开，由公司董事长韩松先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票时间为2024年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计15人，共计代表公司有表决权股份919,871,173股，占公司股份总数的82.9329%。 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计代表公司有表决权股份917,312,429股，占公司股份总数的82.7022%。 2、根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计8人，共计持有公司有表决权股份2,558,744股，占公司股份总数的0.2307%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）9人，代表公司有表决权股份数2,558,844股，占公司股份总数的0.2307%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （二）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （三）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （四）《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （五）《关于公司三年分红规划方案的议案》 本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （六）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （七）《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （八）《关于公司聘请2024年度审计机构及年审费用的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （九）《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及为使用授权额度的子公司提供对外担保事项的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十）《关于公司2024年度开展票据池业务的议案》 表决情况：同意917,428,829股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7344%；反对 2,442,344股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2656%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十一）《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》 1、修订《股东大会议事规则》 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2、修订《董事会议事规则》 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 3、修订《对外担保管理办法》 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 4、修订《关联交易管理办法》 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 5、修订《投资决策管理制度》 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 6、修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十二）《关于修改<公司章程>的议案》 本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意917,391,429股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.7304%；反对 2,479,744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.2696%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十三）《关于控股子公司拟申请新三板挂牌并筹划北京证券交易所上市的议案》 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十四）《关于审定公司非独立董事2023年年度薪酬的议案》 1、关于审定执行董事郑建军先生2023年年度薪酬的议案 表决情况：关联股东北京一轻控股有限责任公司、郑建军回避表决。同意409,947,202股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9977%；反对9,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0023%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2、关于审定董事谭庆先生2023年年度薪酬的议案 表决情况：关联股东谭庆回避表决。同意824,140,844股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.9988%；反对 9,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 3、关于审定董事吴海宏先生2023年年度薪酬的议案 表决情况：关联股东吴海宏回避表决。同意799,627,902股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.9988%；反对 9,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 4、关于审定董事兼总经理茹水强先生2023年年度薪酬的议案 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.9990%；反对 9,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 （十五）《关于审定公司监事2023年年度薪酬的议案》 1、关于审定监事赵玉岭先生（离任）2023年年度薪酬的议案 表决情况：关联股东赵玉岭回避表决。同意824,140,844股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 99.9988%；反对 9,180股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0012%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 2、关于审定监事刘艳红女士2023年年度薪酬的议案 表决情况：同意919,861,993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9990%；反对9,180股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意2,549,664股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.6412%；反对 9,180股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3588%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见》之签字页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱 小 辉 经办律师： 逄杨 王佳 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2024年 5月 15日 中财网
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