[担保]大豪科技(603025):北京大豪科技股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号，2017年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）及《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一） 符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《通知》、《上市规则》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险； （二） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三） 公司内设机构和分支机构不得对外提供担保； （四） 公司控股子公司未经本公司批准不得擅自对外提供担保； （五） 被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保： 1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； 2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 3、财务状况恶化、资不抵债的； 4、管理混乱、经营风险较大的； 5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 6、与企业集团就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。 （六） 公司全体董事及经理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； （七） 公司经理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （八）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （九） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。 第七条 公司提供担保业务，应当由相关部门或人员对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保政策的申请担保人，公司可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签章。 第八条 由于公司要求申请担保人提供反担保，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离。 第三章 审批权限及程序 第九条 如属于本办法第十条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本办法第十条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准，董事会不得授权给经理层。但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司对担保业务首先进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （八） 法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或《公司章程》规定的其它担保情形。 第十一条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。 第十二条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一） 被担保人的基本情况（包括但不限于被担保人的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和信用情况）； （二） 担保的主债务情况说明； （三） 担保类型及担保期限； （四） 担保协议的主要条款； （五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六） 反担保方案（包括但不限于反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性）。被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。董事会审议对外担保事项时，除应经全体董事的过半数同意外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十三条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第十四条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当予以回避。 第十五条 被担保人要求变更担保事项的，企业应当重新履行评估与审批程序。 第十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第十七条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。 第十八条 违反本办法对外担保审批权限、审议程序的需要进行相应责任追究。给予责任人及次要责任人以警告、记过、降职或免职的处分；给公司造成经济损失的，向相关责任人追偿相应经济损失；对在担保实施中涉及违法犯罪的有关责任人，移交司法部门追究其刑事责任。 第四章 担保合同的审查和订立 第十九条 担保必须订立书面担保合同。订立担保合同前，公司应当组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合《民法典》和企业担保政策的规定。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章 担保日常风险管理 第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的经理层、监事会，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料等存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司应妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。 第二十四条 公司应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，经理层应当及时向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经理层应及时报告董事会。 董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条 本公司财务部和子公司财务部应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十六条 因对外提供担保产生的或有负债，符合负债确认条件的应作为预计负债核算，单独反映在资产负债表中，并在会计报表附注中对该项预计负债形成的原因及金额作相应披露；对不符合确认条件但对公司的财务状况和经营成果有较大影响的或有负债，应在会计报表附注中对该项或有负债形成的原因、预计产生的财务影响等作相应披露。 第二十七条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议； （四） 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务； （五） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知； （六） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （七） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，公司应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第六章 附则 第三十条 本管理办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上海证券交易所监管规定及《公司章程》相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。 第三十一条 本管理办法由公司董事会负责解释。 第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议批准之日起施行，修改时亦同。 北京大豪科技股份有限公司 2024年 5月 16日 本办法于 2013年 3月制定并颁布执行；2022年 3月第一次修订；2024年 5月第二次修订。 中财网
 |