宏昌电子(603002):宏昌电子股东大会议事规则
宏昌电子材料股份有限公司 股东大会议事规则 （第三次修订） 宏昌电子材料股份有限公司 股东大会议事规则 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 股东大会的召集 ............................................................................................................... 3 第三章 股东大会提案 ................................................................................................................... 6 第四章 股东大会的召开 ............................................................................................................... 8 第五章 股东大会的议事程序、表决和决议 ............................................................................. 10 第六章 股东大会记录、签署及其保管 ..................................................................................... 17 第七章 股东大会决议的执行 ..................................................................................................... 18 第八章 附 则 ............................................................................................................................. 18 第一章 总则 第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），参照《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），制定本议事规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对下列事项出具法律意见并公告： (一) 会议的召集召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其它有关问题出具法律意见。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足6人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求日持股数计算，计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权以书面形式向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股份的比例不得低于 10％。召集股东应当在发出股东大会会议通知前向上海证券交易所按照规定的相关期限申请锁定其所持有的公司股份。 第九条 监事会或单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“召集股东”)提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时还应向公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所备案。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构、上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第十三条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 上述期间的计算，不应当包括会议召开当日。 第十四条 股东大会会议通知应包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其它资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十六条 股东大会采用网络或其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。 第十七条 股东大会网络或其它方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。 第三章 股东大会提案 第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第二十二条 董事、监事提名的方式和程序为： 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提请股东大会决议。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。召集人应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资料至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。 第二十三条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 第二十四条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的，应当提前30天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二十五条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第四章 股东大会的召开 第二十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，只为出席会议的股东（或代理人）提供会务服务，费用自理。不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（法人股东单位出具的加盖公章的法定代表人身份证明书，现行有效加盖公章的营业执照复印件）及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（加盖法人单位印章）。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。 第三十条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十一条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十二条 股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其它高级管理人员应当列席会议。 第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十七条 股东大会主持人的主要职责是： (一) 维持大会秩序； (二) 掌握会议进程； (三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。 第三十八条 公司董事会和其它召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第五章 股东大会的议事程序、表决和决议 第四十条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。 股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。同一股东对同一议案发言一般不超过两次。 第四十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其它有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由： (一) 质询与议题无关的； (二) 质询事项有待调查的； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的； (四) 回答质询将显着损害股东共同利益的； (五) 其它重要事由。 第四十二条 除本规则第四十三条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十四条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第四十六条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。 关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其它股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。 股东大会结束后，其它股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。 关联股东回避后，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其它决议具有同等法律效力。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十七条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度： (一) 股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时，采取累积投票制； (二) 独立董事和非独立董事应分开选举；选举独立董事时，应先在所有具有会计专业资格的独立董事候选人中选举出一名独立董事，然后再在该当选的独立董事之外的其他所有独立董事候选人中进行剩余独立董事的选举； (三) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立董事、监事人数相等的投票权； (四) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选独立董事、非独立董事、监事，也可分散投给数位候选独立董事、非独立董事、监事； (五) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选独立董事、非独立董事、监事人数的乘积为有效投票权总数； (六) 股东对单个独立董事、非独立董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数； (七) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董事、监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事； (八) 如出现两名以上独立董事、非独立董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选独立董事、非独立董事、监事人数超过拟选聘的独立董事、非独立董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理: 1、 上述可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 2、 排名最后的两名以上可当选独立董事、非独立董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选独立董事、非独立董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选独立董事、非独立董事、监事再重新选举； 3、 上述独立董事、非独立董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的独立董事、非独立董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选独立董事、非独立董事、监事数，则按本条第（八）、（九）项执行。 (九) 若当选独立董事、非独立董事、监事的人数少于应选独立董事、非独立董事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选独立董事、非独立董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选独立董事、非独立董事、监事的人数仍然少于应选独立董事、非独立董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效； (十) 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选独立董事、非独立董事、监事）未能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、监事候选人；在前次股东大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 第四十八条 除采取累积投票制选举外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第四十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一票表决权。 第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过之外的其它事项。 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。 第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其它方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。 第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十二条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。 第六十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第六章 股东大会记录、签署及其保管 第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。 第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第六十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第七章 股东大会决议的执行 第六十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。 第七十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月实施具体方案。 第七十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第八章 附 则 第七十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第七十四条 本规则由董事会制定，经股东大会通过后，自公司首次公开发行股票在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 本规则经2008年4月17日公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2015年11月17日公司 2015年度第一次临时股东大会第二次修订；2024年 5月 15日公司2023年年度股东大会第三次修订。 第七十五条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。 第七十六条 本议事规则解释权属公司董事会。 中财网
 |