宏昌电子(603002):北京市通商律师事务所：关于宏昌电子材料股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
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15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体时间为 2024年 5月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2024年 5月 15日 9:15-15:00。 本次股东大会由公司董事长林瑞荣先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1. 出席会议股东 根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构上证所信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 57人，代表股份 652,392,326股，占公司有表决权股份总数的 57.5262%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 13人，代表股份 604,869,735股，占公司有表决权股份总数的 53.3338％。通过网络投票的股东 44人，代表股份 47,522,519股，占公司有表决权股份总数的 4.1904%。 其中，出席本次会议的持有公司 5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）46人，代表股份 79,214,776股，占公司有表决权股份总数的 6.9849%。其中：通过现场投票的中小股东 5 人，代表股份 11,800 股，占公司有表决权股份总数的0.0010%。通过网络投票的中小股东 41人，代表股份 79,202,976股，占公司有表决权股份总数的 6.9839 %。 出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2. 出席会议其他人员 出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 3. 召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。 本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。 三、 本次股东大会表决程序、表决结果 1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席 会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。 根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合以普通和特别决议案形式表决审议通过了以下 1-17项议案（议案 11、12为特别决议，议案 7、11、12对中小股东单独计票，议案 4涉及关联股东回避表决）。 根据上证所信息网络有限公司向公司提供的统计数据文件，本次会议表决情况如下： 议案 1：《公司 2023年年度报告》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 2：《关于公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 3：《公司 2023年度财务决算报告》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 4：《公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预估情况的议案》 本议案关联股东 Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED回避表决。 表决结果：同意票 49,041,791股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.1629%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.6163%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.2208%。 议案 5：《公司独立董事 2023年度述职报告》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 6：《关于公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意票 651,385,726 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8457%；反对票 896,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1373%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 7：《关于公司 2023年度利润分配的方案》 表决结果：同意票 651,385,726 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8457%；反对票 896,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1373%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 中小股东表决情况：表决结果：同意 78,208,176股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.7292%；反对 896,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.1314%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1394%。 议案 8：《关于聘任 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 9：《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 表决结果：同意票 651,398,226 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8476%；反对票 883,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1354%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 10：《公司 2023年募集资金存放与实际使用情况报告》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 11：《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 中小股东表决情况：表决结果：同意 78,296,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8413%；反对 807,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0193%；弃权 110,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1394%。 议案 12：《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 中小股东表决情况：表决结果：同意 78,296,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8413%；反对 807,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1.0193%；弃权 110,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1394%。 议案 13：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 14：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 15：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 16：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意票 651,474,526 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8593%；反对票 807,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1237%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 议案 17：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发 行股票的议案》 表决结果：同意票 651,280,426 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8295%；反对票 1,001,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1535%；弃权票 110,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0170%。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。 本法律意见书正本一式贰份。 [以下无正文] 中财网
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