宏昌电子(603002):宏昌电子监事会议事规则
宏昌电子材料股份有限公司 监事会议事规则 （第二次修订） 宏昌电子材料股份有限公司 监事会议事规则 目 录 第一章 总则 .................................................................... 3 第二章 监事 .................................................................... 3 第三章 监事会主席 .............................................................. 5 第四章 监事会的构成及职责 ...................................................... 6 第五章 监事会会议的召开 ........................................................ 6 第六章 监事会的议事和决议 ...................................................... 8 第七章 监事会决议的执行和反馈 ................................................. 10 第八章 附则 ................................................................... 11 第一章 总则 第一条 为了规范宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。 第二章 监事 第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于 1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换，监事每届任期三年，可以连选连任。 第五条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第六条 有下列情形之一的,不能担任公司的监事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第八条 监事可以在任期届满前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 第十一条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。 第十二条 监事应与董事、总经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可有选择地列席总经理办公会议。公司应当为监事与董事、总经理和股东以及职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。 第十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向交易所报告。 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第十六条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换： (一) 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； (二) 连续两次未亲自出席监事会会议的； (三) 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； (四) 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第十七条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办法，报股东大会讨论通过： (一) 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； (三) 泄露公司机密的； (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的； (五) 股东大会认定的其他严重失职行为的。 第十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三章 监事会主席 第二十条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年，可以连选连任。 第二十一条 监事会主席依法享有下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划； （五）签发监事会有关文件和通知。 第四章 监事会的构成及职责 第二十二条 公司监事会由三名监事组成。监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。 第二十三条 监事会依法行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用经过公司同意后由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二十四条 监事会依法承担以下义务： (一)向股东大会报告工作； (二)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。 第五章 监事会会议的召开 第二十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第二十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临时监事会会议。 （一）监事提议召开时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议召开时； （三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （五）公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因执行职务原因被股东提起诉讼时； （六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第二十七条 监事、股东根据本规则第二十六条提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例； （二）提议理由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时时会议的通知。 第二十八条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开五日前，由监事会主席以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十九条 监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行，但需书面出具表决票。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第三十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。 第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。 第三十四条 对于每项议案，监事会均应予以逐项审议。 第三十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第三十六条 监事会会议决议采用记名投票表决或举手表决方式，监事会作出的决议，应当经全体监事的过半数以上通过。 每一监事有一票表决权。 第三十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十八条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第三十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。 第四十一条 监事会会议召集人应指定1名记录员负责记录，并应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。 监事会会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； 的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会召集人应当参照上述规定，整理会议记录。 第四十二条 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事会会议记录作为公司档案保存10年。 第四十三条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十四条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 第四十五条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定办理。 第四十六条 监事会行使职权，有权在必要时独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。为履行监事职责而聘请中介机构所支出的合理费用，由公司承担。 第四十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 第七章 监事会决议的执行和反馈 第四十八条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。 第四十九条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由高级管理人员执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则 第五十条 非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易之日起实施。 本规则经2008年4月17日公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2024年5月15日公司2023年年度股东大会第二次修订。 第五十二条 监事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。 第五十三条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、行政法规办理。 第五十四条 本规则由公司监事会负责解释。 中财网
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