立方数科(300344):兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告

时间：2024年05月15日 19:05:29 中财网

原标题:立方数科:兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告

兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司
2023年度跟踪报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：立方数科
保荐代表人姓名：王海桑	联系电话：021-38565722
保荐代表人姓名：李圣莹	联系电话：021-38565722

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	见本条“5.现场检查情况”之“（3） 现场检查发现的主要问题及整改情 况”相关内容
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0（该公司募集资金专户已注销，详 见公司2022年1月6日披露的《关 于募集资金账户注销的公告》，公告 编号：2022-001）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	不适用
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数	未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	公司于2024年3月21日收到安徽 证监局《关于对立方数科股份有限 公司采取责令改正措施的决定》， 公司董事长、时任总经理汪逸收到 安徽证监局《关于对汪逸采取出具 警示函措施的决定》，公司董事会 秘书兼财务总监项良宝收到安徽证 监局《关于对项良宝采取出具警示 函措施的决定》。保荐机构在现场 检查中重点关注了相关违规事项并 督促公司执行整改。根据相关决定 书，立方数科以前年度存在财务会 计核算不规范、关联交易审批和披 露程序瑕疵、内部信息知情人登记 不规范等问题。保荐机构督促公司 加强对证券法律法规的学习，认真 学习保荐机构历次培训材料和市场 监管案例，对违规事项进行整改， 及时出具整改文件，提高规范意 识。具体内容及其他现场检查关注 的事项详见《兴业证券股份有限公 司关于立方数科股份有限公司持续 督导之2023年定期现场检查报告》 中“二、现场检查发现的问题及说 明”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1）截至2023年12月末，公司应收 账款余额16,543.29万元，占 2023 年12月末净资产43.71%，预付账款 8,054.90万元，占2023年12月末 净资产 21.28%。公司与零八一电子 集团四川力源电子有限公司存在纠 纷，涉及未收回的应收账款 52,523,240.00元。截至2023年12 月末，相关应收账款账龄在 1年以 内。保荐机构提示上市公司及投资者 关注涉诉事项对公司利润的影响。公 司应收账款及预付账款金额较高，保 荐机构提示公司完善客户及供应商 管理、合同信用期、收付款等条款审 批的相关内控制度及流程，加强应收 账款及预付账款管理工作，保障公司 合同执行不会发生重大风险，避免公 司发生大额坏账损失，并提示公司及 时按规履行信息披露义务。 2）根据公司2024年4月27日披露 的《2023年年度报告》，樊立、樊志 合计持有公司 137,824,715股股份 （占公司总股本 21.48%），其中樊 志持有公司70,264,265股股份（占 公司总股本 10.95%），均处于质押
	状态，樊志持有公司67,560,450股 股份（占公司总股本10.53%），其中 67,577,299股处于质押状态； 保荐机构提示上市公司及投资者关 注前述股权质押导致的公司股权结 构潜在变动风险。 3）根据公司2023年12月23日披 露的《关于控股股东股份被司法冻结 和再冻结的公告》（公告编号：2023- 050），控股股东合肥岭岑科技咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 肥岭岑”）及其一致行动人宁波岭楠 企业管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宁波岭楠”）合计持有公司 149,034,450股股份（占公司总股本 23.22%）。合肥岭岑持有的公司 32,000,000股股份（占合肥岭岑所 持股份比例为 21.50%）处于质押及 司法再冻结状态；合肥岭岑持有的公 司116,834,450股股份（占合肥岭岑 所持股份比例为78.50 %）处于司法 冻结状态。合肥岭岑持有的公司股份 累计被司法冻结和再冻结数量为 148,834,450 股，占其及一致行动人 合计持有公司股份数量的比例为 99.87%。 保荐机构提示上市公司及投资者关 注前述股权质押、司法冻结及再冻结 情况导致的公司实控人控制权变更 风险，提示实控人切实履行在非公开 发行时做出的发行完成后36个月内 保持对上市公司控制权的承诺。 4）根据公司《2023年年度报告》， 公司2023年度归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为- 12,651.13万元，营业收入金额为 19,109.86万元。根据公司《2024年 一季度报告》，公司2024年1季度 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为-1,538.08万元。 请上市公司及投资者关注公司经营 业绩变化对公司业务开展的影响。
（3）关注事项的进展或者整改情况	1）需要持续关注公司涉诉情况，持 续关注公司应收账款及预付账款管 理及回收风险； 2）需要持续关注公司大股东股权质 押及冻结问题导致的股权结构潜在 变动风险； 3）需要持续关注公司控股股东股权 质押、司法冻结及再冻结问题导致的 公司实控人保持控制权稳定的风险； 4）需要持续关注公司经营业绩变动 情况，关注公司自主知识产权产品业 务进展对公司业务开展的影响。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2023年12月25日
（3）培训的主要内容	2023年度股权类投行业务监管动态 及工作提示
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司董事长、时任总经理汪 逸作为公司关联自然人，自 2020年至2022年利用他人 账户向公司提供借款，公司 未对该关联交易履行审议 程序和披露义务。	保荐机构督促公司认真学 习《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》 等相关法律法规，严格执 行《关联交易管理办法》， 强化落实信息披露工作的 沟通汇报机制，完善合同
		审批流程，全面梳理采购 业务流程，防止类似情形 再次发生。
2.公司内部制度的建立和 执行	公司对2022年年报等内 幕信息事项的知情人登记 范围不完整，仅包括公司 内部人员，未包含证券服 务机构人员。同时内幕信 息知情人未对登记事项进 行确认，董事长和董秘未 对内幕信息知情人档案的 真实，准确和完整签署书 面确认意见。	保荐机构督促公司组织内 幕信息登记和报送的相关 人员开展对相关法律法规 的专项学习，严格按照有 关规定对所有内幕信息知 情人进行登记，及时按规 定制作内幕信息知情人档 案和重大事项进程备忘 录，强化内幕信息知情人 登记制度的执行力。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	本期公司控股股东及实际 控制人未发生变动，但公 司控股股东合肥岭岑公司 及其一致行动人宁波岭楠 所持公司股份存在被质 押、司法冻结、司法再冻 结的情况。合肥岭岑持有 的公司32,000,000股股 份（占合肥岭岑所持股份 比例为21.50%）处于质 押及司法再冻结状态；合 肥岭岑持有的公司 116,834,450股股份（占 合肥岭岑所持股份比例为 78.50 %）处于司法冻结 状态。合肥岭岑持有的公 司股份累计被司法冻结和 再冻结数量为 148,834,450 股，占其及 一致行动人合计持有公司 股份数量的比例为 99.87%。	保荐机构提示上市公司及 投资者关注前述股权质 押、司法冻结及再冻结情 况导致的公司实控人控制 权变更风险，提示实控人 切实履行在非公开发行时 做出的发行完成后36个 月内保持对上市公司控制 权的承诺。
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	见本条“1.信息披露”相 关内容	见本条“1.信息披露”相 关内容
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作的 情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	公司2023年度及2024年 1季度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的 净利润均为负，盈利能力 较弱。	关注公司自主知识产权产 品业务进展对公司业务开 展的影响

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及 解决措施
1、股东关于股份锁定的承诺	是	不适用
2、宁波岭楠、合肥岭岑关于避免同业 竞争的承诺	是	不适用
3、宁波岭楠、合肥岭岑关于规范关联 交易的承诺	是	不适用
4、宁波岭楠、合肥岭岑关于独立性的 承诺	是	不适用
5、公司控股股东、实际控制人、董事 及高级管理人员所做的关于填补被摊 薄即期回报的措施及承诺	是	不适用
6、古钰瑭承诺发行完成后36个月内保 持对合肥岭岑、宁波岭楠及立方数科 的控制权的承诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐 机构或者其保荐的公司采取监管措施 的事项及整改情况	2024年3月21日，公司收到中国证券 监督管理委员会安徽监管局《关于对立 方数科股份有限公司采取责令改正措施 的决定》，公司董事长、时任总经理汪 逸收到中国证券监督管理委员会安徽监 管局《关于对汪逸采取出具警示函措施 的决定》，公司董事会秘书兼财务总监 项良宝收到中国证券监督管理委员会安 徽监管局《关于对项良宝采取出具警示 函措施的决定》。根据相关决定书，立 方数科以前年度存在财务会计核算不规 范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内 部信息知情人登记不规范等问题。公司 已针对相关事项制定了整改方案，并向 安徽证监局报送了整改报告，相关整改 正在逐步落实及持续规范中。
3.其他需要报告的重大事项	2023年 4月 12日，公司控股股东的一 致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所 《关于对宁波岭楠企业管理合伙企业 （有限合伙）给予通报批评处分的决 定》。 保荐机构提示上市公司控股股东及实控 人认真学习相关法律法规，杜绝上述问 题的再次发生。

（本页以下无正文）


（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司2023年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________ _______________
王海桑 李圣莹




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2024 年 5 月15日