立方数科(300344):兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告

时间：2024年05月15日 19:05:29 中财网

原标题:立方数科:兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司
持续督导之2023年定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：立方数科
保荐代表人姓名：王海桑	联系电话：021-38565722
保荐代表人姓名：李圣莹	联系电话：021-38565722
现场检查人员姓名：王海桑、刘元
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月25日-2023年12月27日，2024年4月22日-2024年4月30日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司三会文件、公司章程等制度文件，访谈公司董事会秘书。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本所相关业务规则履行职责		√
2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正 措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出 具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于 对项良宝采取出具警示函措施的决定》。根据相关决定书，立方数科以前年度存在 财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范 等问题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，对违规事项进行整改，及 时出具整改文件，提高规范意识，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 露义务			√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 程序和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司 三会文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 进行一次审计（如适用）			√
该公司募集资金2021年已使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日 披露的《关于募集资金账户注销的公告》，公告编号：2022-001，2023年不存在募集 资金相关事项
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会文件、临时公告及定期报告等，访 谈公司 董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会文件、定期报告等文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务		√
注：2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令 改正措施的决定》，根据该决定书，公司董事长、时任总经理汪逸作为公司关联自 然人，自2020年至2022年利用他人账户向公司提供借款，公司未对该关联交易履行 审议程序和披露义务。相关款项已于2022年1月全部清偿， 公司已针对相关事项制定 整改计划并进行整改。
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形		√
注：2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令 改正措施的决定》，根据该决定书，公司董事长、时任总经理汪逸作为公司关联自 然人，自2020年至2022年利用他人账户向公司提供借款，公司未对该关联交易履行 审议程序和披露义务。相关款项已于2022年1月全部清偿， 公司已针对相关事项制定 整改计划并进行整改。
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段：访谈公司财务总监及业务人员。该公司募集资金2021年已使用完 毕，募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日披露的《关于募集资金账户注销 的公告》，公告编号：2022-001，2023年不存在募集资金相关事项。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行			√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形			√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形			√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是否与招股说明书等相符			√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险			√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、访谈公司财务总监等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录 及相关凭证；访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险			√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
注： 2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关 于对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》。公司及 控股股东一致行动人已按照监管要求对相关事项进行整改。 2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改正 措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出 具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于 对项良宝采取出具警示函措施的决定》，根据相关决定书，立方数科以前年度存在 财务会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范 等问题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，对违规事项进行整改，及 时出具整改文件，提高规范意识，公司已针对相关事项制定整改计划并进行整改。
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据公司《2023年年度报告》，公司2021年度至2023年度归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润分别为-872.60万元、-15,445.07万元、-12,434.47万元。请 公司继续积极采取措施提升毛利，推进公司自主知识产权产品业务进展，并持续加强 经营管理，增强投资者回报，请投资者关注上市公司经营成果和经营风险，注意投资 风险。 2、上市公司2023年发现遭受一笔合同诈骗并已提起诉讼，相关事项已在上市公司 《2023年年度报告》中披露，具体为：子公司安徽立方2021至2022年度期间，通过向 云南禅德科技有限公司等三家公司采购产品及服务，并销售至曲靖中唐信息技术服务 有限公司（以下简称“曲靖中唐”）、中唐国盛信息技术有限公司（以下简称“中唐国 盛”），共涉及5个项目，后因合同履行发生争议，安徽立方通过诉讼主张相关权益， 并在案件诉讼过程中发现公司遭受合同诈骗。2023年5月，安徽立方向公安局进行报 案，案件最终于2023年11月2日以“合同诈骗罪”立案受理。截至2023年12月31日，该 事项涉及应收账款余额8,399,0000.00元，其他应收款余额（即预付的采购款）

15,656,757.76元、预收账款余额10,148,677.60元。安徽立方根据应收账款的可收回金 额，已对应收账款单项全额计提坏账准备8,399,000.00元；根据其他应收款的可收回金 额，对其他应收款单项计提坏账准备5,508,080.16元。保荐机构督促上市公司建立完善 的客户及供应商核查制度并严格执行，避免类似风险事项发生。 3、截至2023年12月末，公司应收账款余额16,543.29万元，占2023年12月末净资产 43.71%，预付账款8,054.90万元，占2023年12月末净资产21.28%。公司与零八一电子 集团四川力源电子有限公司存在纠纷，涉及未收回的应收账款52,523,240.00元。截至 2023年12月末，相关应收账款账龄在1年以内。保荐机构提示上市公司及投资者关注 涉诉事项对公司利润的影响。公司应收账款及预付账款金额较高，保荐机构提示公司 完善客户及供应商管理、合同信用期、收付款等条款审批的相关内控制度及流程，加 强应收账款及预付账款管理工作，保障公司合同执行不会发生重大风险，避免公司发 生大额坏账损失，并提示公司及时按规履行信息披露义务。 4、根据公司2023年12月23日披露的《关于控股股东股份被司法冻结和再冻结的公 告》（公告编号：2023-050），控股股东合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“合肥岭岑”）及其一致行动人宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波岭楠”）合计持有公司 149,034,450股股份（占公司总股本 23.22%）。合肥岭岑持有的公司32,000,000股股份（占合肥岭岑所持股份比例为 21.50%）处于质押及司法再冻结状态；合肥岭岑持有的公司116,834,450股股份（占合 肥岭岑所持股份比例为78.50 %）处于司法冻结状态。合肥岭岑持有的公司股份累计被 司法冻结和再冻结数量为 148,834,450 股，占其及一致行动人合计持有公司股份数量的 比例为 99.87%。保荐机构提示上市公司及投资者关注前述股权质押、司法冻结及再冻 结情况导致的公司实控人控制权变更风险，提示实控人切实履行在非公开发行时做出 的发行完成后36个月内保持对上市公司控制权的承诺。 5、根据公司2023年5月18日披露的《关于持股 5%以上股东股份被司法再冻结、轮候 冻结的公告》（公告编号：2023-028），樊立、樊志合计持有公司137,824,715股股份 （占公司总股本21.48%），樊立、樊志合计持有的公司137,821,304股股份（占樊立、 樊志所持股份比例为100.00%）均处于质押状态，其中，樊志持有公司70,264,265股股 份（占其所持股份比例为100.00%）处于轮候冻结状态，樊立持有公司67,557,299股股 份（占其所持股份比例为100.00%）处于司法再冻结状态。保荐机构提示上市公司及 投资者关注前述股权质押及冻结导致的公司股权结构潜在变动风险。 6、2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关于 对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》，指出2022年 3月，宁波岭楠减持立方数科股份1,263.4万股，违反了《上市公司收购管理办法 （2020年修订）》第七十四条中“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18 个月内不得转让”的规定，对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评 的处分。保荐机构提示上市公司控股股东及实控人认真学习相关法律法规，杜绝上述

问题的再次发生。 7、2024年3月21日，公司收到安徽证监局《关于对立方数科股份有限公司采取责令改 正措施的决定》，公司董事长、时任总经理汪逸收到安徽证监局《关于对汪逸采取出 具警示函措施的决定》，公司董事会秘书兼财务总监项良宝收到安徽证监局《关于对 项良宝采取出具警示函措施的决定》。根据相关决定书，立方数科以前年度存在财务 会计核算不规范、关联交易审批和披露程序瑕疵、内部信息知情人登记不规范等问 题。保荐机构督促公司加强对证券法律法规的学习，认真学习保荐机构历次培训材料 和市场监管案例，对违规事项进行整改，及时出具整改文件，提高规范意识。 8、保荐机构提示上市公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红（2023年修订）》等最新法律法规和规范性文件的要求，及时修订并有效 执行内部控制制度，提高公司内部控制和信息披露的规范性。

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2023年定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人签名：




王海桑 李圣莹




兴业证券股份有限公司
2024年5月15日