海航科技(600751):海航科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年5月修订）
董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范本公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对本公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议，并对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中最少应有两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会讨论通过。公司董事会办公室负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责： (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）； (三) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第四章 工作程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究本公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与本公司有关部门进行交流，研究本公司对董事、高级管理人员的需求情况； （二）董事、独立董事人选由股东单位或本公司提名，总裁、董事会秘书人选由董事长提名，财务总监等其他高级管理人员人选由总裁提名； （三）提名委员会搜集上述人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，征求其同意，否则不能作为人选； （四）主任委员主持提名委员会会议，根据董事、独立董事和高级管理人员的任职条件，对人选进行资格审查； （五）在选举新的董事、独立董事和聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出审查意见； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会会议由委员会根据需要，按照法律、法规及《公司章程》规定的程序提议召开会议。 第十四条 提名委员会会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他一名委员（独立董事）召集并主持。 第十五条 董事长、提名委员会主任委员、总裁有权根据需要提议召开提名委员会临时会议。 第十六条 提名委员会会议须由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 提名委员会召开会议时可邀请本公司董事、监事及其他高级管理人员等列席会议。 第十九条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由本公司董事会秘书保存，保存期至少十年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属本公司董事会。 中财网
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