海航科技(600751):海航科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:海航科技:海航科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年6月 天津 目 录 议案一：《2023年年度报告及报告摘要》 ...................... 2 议案二：《2023年度董事会工作报告》 ........................ 3 议案三：《2023年度监事会工作报告》 ....................... 22 议案四：《2023年度独立董事述职报告》 ..................... 26 议案五：《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》 ......... 53 议案六：《2023年度财务决算报告》 ......................... 58 议案七：《2023年度利润分配预案》 ......................... 64 议案八：关于修订《公司章程》的议案 ...................... 66 议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案 .............. 96 议案一：《2023年年度报告及报告摘要》 海航科技股份有限公司 2023年年度报告及报告摘要 （编号 G24-N-1） 各位股东： 海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）2023 年年度报告及报告摘要已经公司第十一届董事会第二十次会议和第 十一届监事会第十二次会议审议通过，并于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，现提请股东大会审议。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日 议案二：《2023年度董事会工作报告》 海航科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 （编号 G24-N-2） 各位股东： 公司董事会2023年度的工作情况报告如下： 一、经营情况讨论与分析 在顺利完成船舶资产注入、实现航运主业重塑的基础上，报告期 内，公司董事会和管理层充分发挥主观能动性，积极应对复杂多变的内外部形势，多措并举，在各方面均取得了优异成效：一方面，管理层采取更灵活有效的市场策略应对国际干散货市场的剧烈波动，确保了报告期内公司航运主营业务100%安全平稳运行；另一方面，管理层依托公司自身航运业务积累的航线、客户、资金等优势，顺利拓展航运上下游贸易业务，有效地平滑了航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响；此外，在董事会和管理层的不懈努力下，公司遗留的历史关联担保债务风险得到妥善解决，最大程度降低了公司债务偿付总额及短期现金流出，切实维护了公司整体利益，并恢复了公司2022年度、2023年度审计报告为“标准无保留意见”，为公司持续实现高质量发展奠定了坚实基础。 ㈠ 收入、利润同比大幅增长，关键财务指标持续改善 2023年实现营业收入6.51亿元，同比增长342.85%；全年实现 归属母公司股东的净利润2.42亿元，同比上升24.12%。截至2023年 12月31日，公司总资产为88.35亿元，归属于上市公司的净资产为 73.49亿元，同比上升3.15%，公司整体资产负债率降至16.80%。 ㈡ 航运主业稳健经营，市场策略灵活有效 报告期内，公司拥有自有干散货船舶资产9艘，合计运力规模约 75万载重吨，自有船队包括大灵便型船 6艘、好望角型船 2艘、巴 拿马型船1艘；同时，公司在报告期内通过期租租赁方式增加5艘大 灵便型船，控制运力增加约 30万载重吨，公司总可控运力达到 105 万载重吨。2023年，在波罗的海干散货指数（BDI）持续底部震荡的 情况下，公司管理层积极拓展货源及经营航线，持续提升主营业务能力，实现了主营航线覆盖南美、澳洲、东南亚、中东、西非等区域，船队运输货种囊括铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，并伴随国内新能源市场需求的增长新增了铝土矿、镍矿等运输，以充分发挥公司船型多样化在揽货业务的优势，规避单一船型市场波动对公司运营产生的风险。公司以优秀的精细化营运能力和长期的安全管理记录，进一步赢得了国内外大货主的高度信任，全年累计运营110个航次、运输量超750万吨。 ㈢ 依托自身航运业务及资金优势，顺利拓展航运上下游业务 随着公司航运业务航线不断丰富、运输货种不断延伸，经管理层 审慎研究，决定向航运上下游拓展大宗贸易业务，以获取更稳定的货运订单、更充分的货运定价权，并逐步形成“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，同时为公司获取更稳定的经营效益，平滑航运市场波动对公司业绩的不稳定性影响。2023年3月，公司设立轩启国贸正式启动大宗贸易业务，致力于为客户提 供“采购→运输→仓储→销售”的端到端综合服务能力，并深耕黑色能源、有色金属品类，集中力量在细分市场形成竞争优势。在业务模式上，公司采取“自购自销”的直营模式，上游直接与国内外知名矿产企业采买，下游面向国内大型央企、国企销售，充分发挥公司自有资金优势和运输能力为客户降低采购成本，并与公司航运业务形成联动，提升公司综合盈利能力。报告期内，管理团队始终坚持“风控为先、聚焦细分”的经营理念，并组建了由公司财务总监晏勋先生、公司总裁助理薛艳女士、公司财务部总经理陈文先生为核心的大宗贸易团队，同时引入外部专业人才队伍，不断提升公司专业能力和市场竞争力。 ㈣ 完成关联担保债务风险化解，卸下历史包袱 为最大限度保护公司利益，公司管理层与担保债权人展开艰难谈 判，并始终坚守“信托份额最大化抵偿债务+现金偿付周期尽可能拉 长”的基本谈判原则，在法院的主持下，公司已分别与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司、渤海国际信托股份有限公司签署《和解协议》，对共计八笔关联担保诉讼达成了和解，涉及债权金额合计49.74亿元。根据《和解协议》约定，公司要求债权 人优先申领海航集团《破产重整计划》项下的信托份额，并以信托份额抵偿关联担保债务，为公司直接减少担保债务金额16.35亿元；剩 余33.39亿元担保债务以现金分期清偿的方式，至2027年12月底分 5年完成偿付，极大减轻了公司当期现金流出的压力；协议履行完毕 后，债权人不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向公司提出任何主张或诉求。目前，海南省高级人民法院、海南省第一中级人民法院根据和解协议，对上述诉讼案件以执行和解长期履行作结案处理。 上述和解协议的签署和履行，最大程度降低了公司债务偿付总额， 并尽可能拉长偿付周期以降低公司当期现金流出压力；同时，公司此前因诉讼导致的资产面临被执行、账户被冻结等风险得以解除，公司经营环境恢复健康稳定，公司可持续经营能力进一步得到保障，有利于公司的长远发展，切实维护了公司整体利益。 ㈤ 坚定不移贯彻依法合规治理，规范公司运作 报告期内，公司不断完善“权责明确、决策科学、运作协调”的 治理结构，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会作为最高权力机构、董事会进行重大决策、管理层执行、监事会监督以及专门委员会为董事会重大决策进行专业把关的作用。公司将继续健全、完善公司法人治理结构和内部控制体系建设，提升公司法人治理水平，有力保障公司全体股东的合法权益，筑牢公司发展根基。公司管理层亦将进一步提升经营管理能力，不断增强公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，实现公司长远可持续发展。 ㈥ 进一步健全安全生产责任体系 公司管理层高度重视日常安全生产运营，持续健全安全管理责任 体系及安全管理制度建设，并成立公司安全生产委员会，由董事长朱勇先生兼任主任、总裁于杰辉先生兼任常务副主任。报告期内，公司生产运行平稳，未发生重大安全事件、应急事件，公司船队累积航程41.44万海里，年度安全营运率100%。同时，公司严格执行船舶安全 隐患排查机制并及时落实整改，针对海盗、局部战争影响的危险航线各船开展应急演练27次，并制定相应的应急预案。 二、报告期内公司所处行业情况 2023年，国际干散货航运市场表现低于预期，全年波罗的海干散 货指数（BDI）均值为1378点，较2022年均值1934点下跌556点， 市场总体呈现“需求走弱、供应改善、运价不振”的局面。虽然波罗的海干散货指数（BDI）在2023年11-12月受好望角型船运价上涨带 动，出现较为明显的年底“翘尾”市场行情，但整体而言，2023年航运市场底部震荡的趋势对企业保持稳定经营带来巨大挑战。 运力供给方面，据克拉克森统计，截至2023年12月，全球共有 干散货船13,557艘，运力合计为10.03亿载重吨，运力同比继续增 长约3%，船队增速保持低位增加。二手船交易全年表现活跃，部分航运企业因看好后续可能上行的市场行情，通过二手船交易快速重回干散货船运市场。航运需求方面，全球海运铁矿石贸易量为15.38亿吨，煤炭海运贸易量为13.18亿吨，粮食海运贸易量为5.39亿吨，分别 增长4%-7%不等。但是，船舶在港时间基本恢复到2019年水平，客观 上稀释了海运贸易量增长高于运力增长的效果，导致国际海运运费在2023年前十个月萎靡不振。 总体而言，2023年全球经济仍处于缓慢恢复周期，散货船市场及 收益情况同比“前低后高”，市场转向与变化频繁，对于航运企业的经营策略制定与调整提出了更高的要求。 三、报告期内公司从事的业务情况 ㈠ 船舶自有运力规模维持稳定，市场船运力有序增长 公司于2022年度完成船舶资产置入及航运主业重塑，形成了总 计9艘干散货船、约75万载重吨的自有运力规模。报告期内，自有 船运力维持稳定，除必要的坞修、设备故障排查时间外，均处于正常运营状态。同时，为提升公司效益，进一步扩大公司在灵便型船市场份额及竞争力，公司于2023年下半年通过期租租入5艘灵便型船， 增加市场船运力约30万载重吨，公司总可控运力增长至105万载重 吨，运力增长约40%。 ㈡ 新航线拓展顺利，航线选择逐步多样化 随着公司运力的进一步扩大，公司的经营航线也更加丰富。在原 有的澳洲-中国/东南亚、南美-中国/东南亚航线铁矿运输，南美-中 国、美湾/美西-中国航线粮食运输，澳洲-中国/东南亚、澳洲-印度、印尼-中国航线和加拿大-中国煤炭运输以外，公司继续拓展了菲律宾-中国、印尼-印度、越南-孟加拉、中国-中东、中国-埃及、孟加拉-印度、中国-新加坡、中国-东非、中国-美国、中国-日本、中国-加 拿大、美国-埃及等十余条航线，极大丰富了公司船舶运营航线选择，进一步提升公司综合经营能力。 ㈢ 得益于国内新能源市场需求增长，公司运输货种、品类不断 延伸 由于国内市场在新能源汽车、风电、光伏等领域的需求不断扩大， 在公司航运业务团队大力拓展下，船队运输货种从传统的干散货铁矿石、煤炭、粮食、木薯粉、袋装化肥、钢板、工程车、非标准件杂货等，逐步延伸至铝土矿、镍矿等运输。更为丰富多样的货种选择，进一步提升了公司航运业务抵御市场周期性波动的能力。 四、报告期内核心竞争力分析 ㈠ 丰富的航运业务运营历史经验和海运业务资源 公司前身为天津市海运股份有限公司，自 1992年设立至今已逾 30年历史，公司成立之初便立足航运市场，以国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理等为主营业务，在天津市乃至全国都属较早布局航运市场的企业之一。公司于 2016 年收购英迈国际并向科技物流业务转型，期间因航运市场长期低迷短暂剥离海运业务，后于2021年重回海运市场。公司累计拥有超过26 年的业务运营历史经验，主要管理团队拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，具备专业的海运业务运营和管理能力。此外，公司还具有优秀的营运水平和长期船舶管理安全记录，赢得了国内外大货主的高度信任，并以长期合作协议、包运合同、中短期期租等方式与淡水河谷、中钢、五矿、浙海、厦门国贸、万汇、澳大利亚必和必拓公司等主要客户保持着友好合作关系。 ㈡ 船型结构合理、航线灵活，具有较强的盈利能力和抗风险能 力 报告期内，9艘自有船舶资产均使用公司自有资金购入，在运营 过程中无直接融资成本或财务费用支出，较其他航运企业具备更强的成本优势、议价能力和风险抵御能力；此外，公司在 2023年下半年 通过期租租入5艘灵便型船，增加市场船运力约30万载重吨，有效 提升了公司在该船型细分市场的竞争力，形成了以中型灵便船为主、大型好望角船为辅的船队结构，公司在运输品种及航线选择上更具灵活性。同时，公司始终致力于效益提升，并围绕上海、海口、天津等港口开展散货业务承揽，根据市场情况有针对性地为每艘船、每条航线设定严格策略机制，并按照运输周期及目的港科学选择所运输货物，尽可能降低空驶率。 ㈢ 公司历史遗留风险已充分释放并妥善化解 在公司董事会及管理层不懈努力下，因原间接控股股东海航集团 破产重整导致的约49.74亿元关联担保债务风险已妥善化解，为公司 直接减少担保债务金额16.35亿元，剩余担保债务以现金清偿方式分 5年偿付，最大程度维护了公司整体利益，奠定了公司高质量健康发 展的基础。同时，此前因关联担保涉诉导致公司面临资产、账户被冻结的风险得以解除，公司2022年度、2023年度审计报告均恢复为“标准无保留意见”，公司核心财务指标持续优化，截至本报告期末，公司资产负债率降至16.80%，公司未来增长潜力凸显。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司总资产为88.35亿元，较上年同期减少16.99%； 归属于上市公司的净资产为73.49亿元，同比上升3.15%。实现营业 收入 6.51亿元，较上年同期增加 342.85%；实现归属于母公司股东 的净利润2.42亿元，较上年同期增加24.12%。 六、公司未来发展的讨论与分析 ㈠ 行业格局和趋势 根据业内机构研究统计，全球海运在经历了 2022年贸易量增长 停滞后，2023年全球海运贸易量同比增加3%至124亿吨，初步预计 2024年将达到 126亿吨，但是，仍需密切关注全球经济脆弱性带来 的潜在影响。全球海运贸易细分货种中，汽车、LPG和干散货表现最 为强劲，同比分别增长15%、6%和4.3%，其中干散货的增长主要受到 中国需求复苏的支撑。此外，受局部地区冲突导致船舶绕航、平均运距增加的影响，全球吨海里贸易量同比增长5%，其中因俄罗斯石油海运贸易路线转变，推动全球原油及成品油吨海里贸易量同比分别上升7%和10%。 在全球经济脆弱性仍存、地缘政治风险增加、供应链稳定性下降 以及船队供给整体低增速背景下，航运市场结构性趋势可能仍会持续。 除个别板块以外，多数主要船型市场都将受到市场复杂性和不确定性因素的持续影响，由此引发运费波动性进一步加剧，企业如何管理市场不确定性对业绩的影响将成为业内的共同挑战。此外，航运业绿色转型仍是市场焦点，例如欧盟将航运业纳入碳排放交易体系，以及国际海事组织（IMO）目标在2050年航运业达到净零排放等，能源绿色 转型将给全球航运市场带来持续影响。 ㈡ 公司发展战略 报告期内，公司航运主业维持自有9艘干散货船、约75万载重 吨，期租租赁5艘干散货船、约30万载重吨，合计可控运力约105 万载重吨的运力规模。但由于国际航运市场周期性较强、价格波动较大，对公司持续、稳定的盈利能力有较大影响。为进一步提升公司经营效益、增强风险抵御能力，公司依托自身在航运市场的深厚积累及团队优势，已在2023年逐步向航运上下游的商品贸易业务拓展延伸，尤其是铁矿石、煤炭、铝土矿、镍矿等，以获取更稳定的货运订单、更充分的货运定价权，进一步巩固和扩大航运业务的发展，为客户提供差异化、专业化、信息化的综合物流服务，力争在未来打造“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的完整物流服务闭环，以创造更高的运营效益，最大程度提高上市公司业务的稳定性及持续经营能力。 ㈢ 经营计划 公司管理层将充分发挥自身管理优势、资源优势、资金优势，逐 步强化“上游手持资源、中游提供运力、下游直面客户”的业务构想，扎扎实实做强主营业务，提升公司持续经营能力。 1.积极应对市场变化，稳中求进，持续提升现有业务的经营效益 公司一方面将保持现有9艘干散货船、约75万载重吨的自有运 力规模，并在此基础上视市场机会增大运力规模、调整船型结构、替换或改造部分船型，以提高运营效益及抗风险能力。另一方面，公司将根据市场行情调整经营策略，以“期租+现货”的组合模式锁定部 分自有船舶在航运淡季的利润。同时，在市场相对低点租入市场船舶提升公司运力，持续拓展航线航区，在俄罗斯、远东等收益较高的航线提高船舶投入比例，并进一步拓展货源及大型优质国有企业核心客户，确保业务稳定性和市场知名度。 2.在严控风险的前提下，继续拓展航运上下游商品贸易业务 为尽可能减轻航运市场波动带来的业绩不确定性影响、充分利用 公司自身资金优势，公司将始终秉持“风控为先、聚焦细分”的理念拓展商品贸易业务，并专注镍矿、镍铁、水淬镍等团队熟悉的品类，逐步形成“购→报→运→存→销”的全自营贸易业务能力，为客户配套提供运输、仓储、风险管理等增值服务，致力于打造一体化的综合服务体系。 3.持续提升上市公司治理水平 公司将进一步完善治理架构，优化公司内部制度，不断提升上市 公司信息披露质量。严格遵守证监会、上交所发布的各项规章制度，同时加强公司合规、风控以及董监高等公司内部人员的培训，提升对新下发的《上市公司独立董事管理办法》等制度学习，强化上市公司内控理念，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，依法合规坚守上市公司内控机制和决策程序。 4.充分盘活自有物业资产，实现资产保值增值、最大化创造效益 的目标 公司在天津市核心商圈持有部分物业资产，但因年久失修，难以 为公司持续创造效益。公司将投入必要修缮资金进行商业化改造，以对外出租或合作经营的模式盘活资产，实现最大化效益。 ㈣ 可能面对的风险 1.宏观经济环境变化引发的风险 全球经济受地缘政治影响、经济下行、部分国家或地区短期陷入 社会秩序恶化等不确定风险增加，使得全球经济形势仍然复杂严峻，大宗商品的阶段性供需平衡及定价容易受到扰动，公司航运业务及上下游大宗贸易业务存在因宏观经济环境变化而产生业绩波动的风险。 2.船舶安全营运风险 影响船舶运营安全的因素主要包括：暴风雨、海啸等自然因素； 战争、海盗等其他不可抗力因素；船舶自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故；因船员疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故；货损风险和货物对船舶带来的风险；个别航线涉及亚丁湾、波斯湾、红海等区域，可能产生海盗攻击、劫持船舶、船员绑架、战争武器对于船舶和船员带来的安全风险等。 3.市场供求风险 受大宗商品市场供求关系、油价、新运力投放及老旧运力淘汰等 多重因素影响，供求变化不可预测性增加，可能影响公司部分业务或航线的效益，进而影响公司经营目标的实现。 4.汇率波动的风险 公司业务主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对 公司利润产生一定影响。 5.投资管理风险 公司所投项目的估值风险、被投资企业的经营风险、投资决策风 险、信用风险、流动性风险以及非预期因素等所导致的投资收益波动或计提资产减值准备引起的利润波动，可能会对公司的盈利水平造成不利影响。 七、董事会日常工作 2023年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 的规定行使自己的权利和履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》规定，公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》《证券法》《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 ㈠ 公司治理情况概述 1.股东和股东大会 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。 2.控股股东与公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司决策和经营活动的行为。 3.董事及董事会 公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事人数不少于 董事会总人数的1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事 的任职资格和选举程序均符合有关法律、法规的规定。 报告期内，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关 于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。公司董事会提名委员会审查了董事候选人任职资格，2023年 6月6日公司第十一届董事会第 十四次会议审议通过《关于变更董事的议案》，提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人；2023年 6月 28日公司召开 2022 年年度股东大会，选举陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事，任期至第十一届董事会届满之日止。 报告期内，各位董事均能依据《董事会议事规则》的规定，认真 履行《公司章程》赋予的权利义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。 4.信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和 咨询，指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《大公报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 5.关于投资者关系及相关利益者 公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司证券业务部专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以及时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。报告期内，公司分别于2023年6月20日、2023年9月25日、 2023年12月1日在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动的 方式召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023 年第三季度业绩说明会；2023年9月5日，公司参加2023年度天津 辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日活动，公司相关董事、高级管理人员参加了业绩说明会、投资者网上接待日并对投资者普遍关注的问题在信息披露范围内进行了答复。2023年12月 20日公司积极组织召开线下券商分析师会议，公司相关董事、高级管理人员对分析师提出的相关问题进行了答复，具体内容请参阅公司披露的《投资者关系活动记录表》。 公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。 6.公司治理相关制度 上市公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易 所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引制定的，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。 ㈡ 报告期内召开的董事会会议
报告期内，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定，召集召开股东大会2次，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会的职能作用，不断提高公司治理水平，保障了全体股东的合法权益。 ㈣ 董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会、内控委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业独立董事。报告期内分别召开董事会审计委员会会议16次，董事会提名委员会会议召开1次。 ㈤ 独立董事履职情况 2023年公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议，就关联交易、利润分配、内部控制评价报告、诉讼和解、会计政策变更、变更董事、开展金融衍生品交易业务等事项发表了相关意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，维护了公司和中小股东的利益。
于变更董事的议案》；2023年9月28日，公司召开独立董事专门会 议，会议审议了《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》；2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于聘请 2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》；独立董事均出席会议并对议案资料进行审阅后提交董事会审议。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规 定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： ㈠ 公司依法运作情况的独立意见 2023年度，公司监事会列席股东大会和董事会会议、参与公司重 大经营的决策讨论。公司监事会根据法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，对公司的决策程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。 监事会认为：报告期内，公司依法运作，公司经营、决策程序符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会未发现公司存在违法生产经营问题；公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。 ㈡ 公司财务情况的独立意见 2023年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事 会认为公司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强化和完善。公司2023年年度财务报告的编制和审议程序符合有关 法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 ㈢ 公司对外担保情况的独立意见 监事会对公司报告期的对外担保进行了核查，认为：2023年度公 司无违规对外担保情况。 ㈣ 公司关联交易情况的独立意见 监事会对2023年公司与关联方之间的交易进行检查，认为：与 关联方共同投资设立合资公司，交易双方对合资公司的持股比例与出资比例一致，关联交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。 ㈤ 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信 息知情人登记制度》，2023年度，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况，以及受监管部门的查处和要求整改的情况。 ㈥ 2023年度内部控制评价报告的审阅情况 监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本 规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 三、2024年度监事会工作要点 2024年度公司监事会将继续勤勉尽责，积极参加股东大会和列 席董事会会议，及时就发现的问题与董事会、经营管理层进行有效沟通。并注重提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，认真履行好监事会的职能。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日 议案四：《2023年度独立董事述职报告》 海航科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （胡正良） （编号 G24-N-4-1） 各位股东： 本人胡正良作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。 现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 ㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况 胡正良，男，62岁，法学博士、教授、博士生导师。历任上海海
2023年度，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会委员，对 报告期内公司变更董事议案认真进行审阅，对董事候选人的人选及其任职资格进行遴选、审核；本人作为董事会内控委员会委员，认真审议《2022年度内部控制评价报告》，认为报告能够真实反映公司内部控制情况。对于报告期内召开的董事会专门委员会会议，本人均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》及公司董事会专门委员会实施细则的相关规定。 ㈢ 参加独立董事专门会议情况 2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会选举。 2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及全体股东的利益。 2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料并同意将议案提交董事会审议。 ㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： ㈠ 应当披露的关联交易 报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届 董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和 解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和解事项。 2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对该议案提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 ㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 ㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。 ㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 ㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一 届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。 ㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 ㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人作为提名委员会委员，认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事，提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司 2022年年度股东大会进行选举。 ㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董 事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。 2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日 海航科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （白静） （编号 G24-N-4-2） 各位股东： 本人白静作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。 现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 ㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况 白静，女，69岁，本科学历，律师。1976年至1989年任职于河北 民族用品厂，1989年至1995年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦威律师事务所律师。白静女士曾获“海南省诚信律师”、“三亚市巾帼建功标兵”、“三亚市司法行政系统先进工作者”、“三
2023年，本人认真履行职责，作为董事会提名委员会召集人、审 计委员会委员，召集并组织召开董事会对报告期内公司变更董事议案认真进行审阅，对董事候选人的人选及其任职资格进行遴选、审核；积极参加审计委员会审核公司关联交易、财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，将披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，续聘会计师事务所等议案经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。对于报告期内召开的董事会专门委员会，本人均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定。 ㈢ 参加独立董事专门会议情况 2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会选举。 2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及全体股东的利益。 2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料并同意将议案提交董事会审议。 ㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： ㈠ 应当披露的关联交易 报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届 董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和 解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和解事项。 2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对该议案提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 ㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 ㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。 ㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 ㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一 届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。 本人作为董事会审计委员会委员，积极参加董事会审计委员会， 事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，本人认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。 ㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 ㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人作为提名委员会召集人，认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事，提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司 2022年年度股东大会进行选举。 ㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董 事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。 2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日 海航科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （高文进） （编号 G24-N-4-3） 各位股东： 本人高文进作为海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，在2023年度工作中，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事职权，积极维护公司和全体股东的利益。 在深入了解公司经营和运作情况的基础上，本人独立、客观地参 与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提升，推动公司持续健康发展。 现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 ㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况 高文进，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计 学副教授，中国注册会计师。曾任中南财经大学大信会计师事务所常务副所长、中南财经大学审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任，2021年4月在中南财经政法大学退休。2023年
2023年，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会主任委员、 内控委员会委员、薪酬与考核委员会委员，召集并组织召开董事会审计委员会，审核公司关联交易、财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，将披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，续聘会计师事务所等议案经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。对于报告期内召开的董事会专门委员会，本人均出席参加，未委托他人参加、未缺席，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定。 ㈢ 参加独立董事专门会议情况 2023年6月6日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关于 变更董事的议案》，本人出席本次会议，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见认为，本次更换董事符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；陈文彬先生符合董事任职资格，不存在《公司法》、规范性文件和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。同意提名陈文彬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年年度股东大会选举。 2023年9月28日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于公司开展金融衍生品交易业务的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料、发表了相关意见，认为公司在董事会授权范围内开展的金融衍生品业务以减少市场波动对公司影响为目的，有利于降低公司经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，公司开展金融衍生品业务与日常经营需求紧密相关，同时已制定相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会审议程序符合有关法律、法规规定，符合公司及全体股东的利益。 2023年10月27日，公司召开独立董事专门会议，会议审议了《关 于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，本人出席本次会议并认真审阅了议案资料并同意将议案提交董事会审议。 ㈣ 现场考察及公司配合独立董事情况 本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事 同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下： ㈠ 应当披露的关联交易 报告期内，公司分别于2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3 月31日、2023年6月15日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届 董事会第十次会议、第十一届董事会第十一次会议、第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与平安信托有限责任公司签署<和 解协议>的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-5）的议案》《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协 议>（和2023-6）的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对所审议议案均提前进行了审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为所审议的和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意所审议的和解事项。 2023年3月8日公司召开第十一届董事会第九次会议，审议了《关 于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。本人作为独立董事，基于独立判断立场，对该议案进行了提前审核，分别发表了事前认可意见、独立意见，认为本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务需要，有利于调整公司业务结构，整合业务资源，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 ㈡ 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。 ㈢ 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出决策及采取措 施的情况。 ㈣ 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 报告期内，本人出席公司董事会并审议了公司财务会计报告及年 度报告、半年度报告及季度报告中的财务信息、内部控制评价报告，本人与公司经营层通过现场办公、电话、邮件等方式保持了联系，重点关注了公司经营业务所处外部环境和行业的波动情况。公司所编制、披露的定期报告及内部控制评价报告，所涉信息真实、准确、完整、及时地反应了公司相关情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见，同时认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本人认为公司所编制并披露的定期报告相关信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控 制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 ㈤ 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年10月27日公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十一 届监事会第九次会议审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。2023年11月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次续聘议案。 本人作为董事会审计委员会召集人，召集并组织召开董事会审计 委员会，事前对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，本人认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资 质要求，并审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。 ㈥ 聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年度，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。 ㈦ 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 ㈧ 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年6月6日公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议了 《关于变更董事的议案》，公司接到5%以上股东国华人寿保险股份有限公司《关于更换董事的提名函》，因工作需要，国华人寿保险股份有限公司建议调整公司董事，提名陈文彬先生为公司第十一届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，范伟情女士不再担任公司第十一届董事会董事。本人认真审查了董事候选人任职资格，同意更换公司董事，提名陈文彬先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止，并同意提交公司2022年年度股东大会进行选举。 ㈨ 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 公司依据战略与实际情况，以绩效导向为原则，在职位分析和岗 位评估的基础上，根据各个岗位的贡献大小确定每个岗位的薪酬价值。 根据市场供求关系、行业市场水平等因素及时对各个岗位的薪酬等级做出调整，以保持薪酬与行业水平接轨。根据公司行业特点，以激励为导向，设计不同薪资结构和激励体系。本人认为薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董 事会会议文件、独立董事专门会议文件、董事会专门委员会文件，发表了相关独立意见，关注了公司信息披露及资本市场舆论环境，与公司保持密切的沟通，并积极参与了公司调研工作，做到了诚信、勤勉、尽责。 2024年，本人将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟通 和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日
㈠ 对外部审计机构工作监督和评估 2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第十八次会议、第十 一届监事会第九次会议审议并通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构。公司董事会审计委员会召开会议，事前对致同会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，审计委员会认为其能够满足为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的资质要求，并审议通过了《关于聘请2023年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，同意聘请致同会计师为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机 构，并同意将该议案提交董事会审议。 报告期内，董事会审计委员会就审计工作安排与致同会计师进行 了沟通，主要针对相关审计工作的审计范围、审计计划、审计方法、需要关注的审计事项、审计中发现的问题以及改进意见、相关审计拟发表的审计意见以及致同会计师的独立性等事项进行沟通。 报告期内，未发现致同会计师职员在公司任职的情况，致同会计 师与公司之间不存在直接或间接的相互投资关系、关联关系。致同会计师是一家专业的审计机构，出具的审计报告能够如实反映公司的实际情况。 ㈡ 对内部审计工作的指导和评估 1.报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2023年度报告审 计工作计划，并认可该计划的可行性，督促公司有关部门严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出指导性意见。在董事会审计委员会的指导下，公司内部审计工作有序开展，公司内部控制风险得到有效控制，为公司的发展提供了良好的监督环境。报告期内，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 2.协调公司管理层、内部有关部门与年审会计师事务所的沟通。 我们在听取双方的意见后，积极进行相关协调工作，及时有效推进相应审计工作。 3.审计委员会督促并指导公司完成内部控制评价工作，审计委员 会认真审议了公司的内部控制评价报告，认为公司的内部控制运行情况符合相关法律法规和公司制度的要求。 ㈢ 对公司关联交易事项的审核 报告期内，董事会审计委员会经过了解和沟通，并在审核相关董 事会会议资料后，对第十一届董事会第九次会议的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》予以核查认可；经过了解和沟通，并在审核相关董事会会议资料后，对第十一届董事会第十次会议的 《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-2）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-3）的议案》《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-4）的议案》、第十一届董事会第十一次会议的《关于与交银国际信托有限公司签署<和解协议>（和2023-5）的议案》、第十一届董事会第十五次会议的《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的议案》予以核查认可。 三、总体评价 报告期内，董事会审计委员会遵照《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委 员会实施细则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的职能，依托自身专业水平和工作经验，围绕公司定期报告及内部控制规范实施等重点领域，勤勉尽责地履行了审计委员会的职责，推动公司整体规范治理水平的不断提升，促进公司治理和内部控制的完善，保证了外部审计机构的独立性和公司财务报告信息的真实性、可靠性。2024年度，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的外部、内部审计工作，建立健全审计制度，不断完善公司治理结构，为提升公司质量发挥作用。 以上，请审议。 海航科技股份有限公司 2024年6月5日
 |