股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案 》，根据相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，决定对《公司章程》有关内容进行如下修订：
| 原文内容 | 修订后内容 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票。 | 第三十三条 持有本公司股份百分之五以上的
股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务，依法行使股东权利、履
行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺。控 |
| 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益 | 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 |
| 第四十五条 董事会有权决定单笔担保额不
超过最近一期经审计净资产绝对值的10%的对外
担保。
应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担
保，······
（二）公司的对外担保总额,达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； | 第四十五条 董事会有权决定单笔担保额不超过
最近一期经审计净资产绝对值的百分之十的对外担
保。
应由股东大会审批的对外担保，······
（二）公司的对外担保总额,达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保； |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司会议室或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以根据需要提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：
公司会议室或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 |
| （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）公司重大资产重组事项； | 十的；
（五）公司重大资产重组事项； |
| 第八十二条 ······
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
······禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十二条 ······
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员
以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权股份涉及违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
······禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票，并可以通过中国证监会认可的
其他方式平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | 删除本条，后续条款序号相应调整 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事
的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选
董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在三年。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会结
束后立即就任或者根据股东大会决议中注明的时间
就任。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年，自股东大会决议通过之日起计
算。董事任期届满，经股东大会选举可连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| | |
| 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，该董事辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选
举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事
以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和公司章程的规定。 |
| 第一百一十五条 公司应当聘任独立董事，
独立董事是董事会重要组成部分，公司董事会成
员中应当拥有三分之一以上的独立董事。公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 | 第一百一十四条 公司应当聘任独立董事，独立
董事是董事会重要组成部分，公司董事会成员中应
当拥有三分之一以上的独立董事。公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独
立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十七条 公司将从具备五年以上工
作经验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管
理、经营和法律专业人士中选聘独立董事，其中
至少应包括一名会计专业人士。
下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的人士不得担任独立董事：在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ）；
直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规
定的不宜担任独立董事的其他人员；中国证监会
认定的不宜担任独立董事的其他人员。 | 第一百一十六条 公司将从具备五年以上工作经
验，熟悉上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营
和法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括
一名会计专业人士。
独立董事必须保持独立性。下列与公司、主要
股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士
不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上 |
| | 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《股票上市规则》的具体规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 新增条款：
第一百一十七条 担任独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十六条规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。 |
| 第一百一十八条 独立董事的人选提名需事
先报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议
后，经股东大会选举决定。 | 第一百一十八条 提名委员会应当对被提名独
立董事的任职资格进行事先审查，并形成明确的审
查意见。公司应在选举独立董事的股东大会召开前
将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第一百一十九条 除普通董事按照法律、法
规、公司章程应当享有的权利和承担的义务外，
独立董事享有以下特殊的职权：
（一）重大关联交易需经其认可后 ，（指上
市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）有权向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所 ；（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）有权独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）有权在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（七）有权对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1. 提名、任免董事时； | 第一百一十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）按照中国证监会的有关规定，对公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易业务规则以及公司章程等规定的其他职
责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益 |
| 2. 聘任或解聘高级管理人员时；
3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4. 对公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规
规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
5. 认为可能损害中小股东权益的事项；
6. 公司章程规定的其他事项。
（八）在行使职权时，有权获得公司有关人
员的积极配合，有关人员不得拒绝、阻碍或隐
瞒；
（九）保持独立行使职权不受干预的权利；
（十）有权要求公司承担其所聘请的中介机
构的费用及其行使职权时所需的费用；
（十一）有权获得适当的津贴；
（十二） 律、法规，公司章程规定的其他
权利。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。 | 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列特别职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列特别职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百二十条 独立董事在行使上述第一百
一十九条（一）至（六）项职权时应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。 | 第一百二十条 下列事项应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十一条 对于需要披露，并确需要
披露独立董事意见的事项，独立董事的意见应予
公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百二十一条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百二十二条 接受公司聘任的独立董事
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确
保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职
责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立
董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事
会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该
独立董事的职务。 | 第一百二十二条 接受公司聘任的独立董事原
则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的
职责。当某位独立董事兼任超过三家境内上市公司
独立董事时，该独立董事有义务将此情况通知董事
会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独
立董事的职务。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百二十三条 公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应至少保存五年。 | 第一百二十三条 独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百二十四条 独立董事的津贴标准应当
由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百二十四条 独立董事的津贴标准应当由董
事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员处取得其他利益。 |
| 第一百二十五条 独立董事每届任期与其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
任期时间不得超过六年。 | 第一百二十五条 独立董事每届任期与其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任期
时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 |
| | 六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百二十六条 除非独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，以及出现《公司法 》、本
章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不
得无故被免职。独立董事的撤换、免职应由董事
会提请股东大会决定，并应由公司作为特别披露
事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百二十六条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董
事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事
辞职导致董事会中独立董事所占比例低于法定或
公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职，辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例低于法定或公司章程规定的最低
人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任高级副总裁、副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘高级副总
裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； |
| 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。 | 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 |
| 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见
（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、
数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 |
| | 予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。 |
| 第一百三十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百四十四条 董事会会议应当由1/2以上
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。 | 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十九条 董事会会议应当有记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司永久性档案由董事会秘书保存。 | 第一百四十九条 董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关
人员，应当在会议记录上签名确认。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 第一百六十一条 审计委员会由公司 3 名董
事组成（至少有两名独立董事参加，其中一名属
会计专业的独立董事），主任委员担任召集人。 | 第一百六十一条 审计委员会由公司三名董事组
成，成员不得为担任公司高级管理人员的董事（至
少有两名独立董事参加，其中一名为会计专业的独
立董事），主任委员担任召集人，召集人应当为会
计专业的独立董事。 |
| 第一百六十七条 审计委员会的主要职责
是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（四）审核公司的财务信息及其披露。 | 第一百六十七条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 |
| 第一百六十八条 薪酬与考核委员会的主要
职责是：
（一）研究董事和高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 | 第一百六十八条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 |
| | 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百六十九条 提名委员会的主要职责
是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议。 | 第一百六十九条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。公司设高级副总
裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘
任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管
理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百七十二条 公司设总裁一名，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总
裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 | 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 |
| 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百八十四条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规
定，适用于高级管理人员。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 第一百九十条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 |
| 第一百九十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执
行公司时违反法律、法规或者章程的行为进行监
督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要
时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）本章程规定或股东大会授予的其他职
权；
（七）向股东大会提出议案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 | 第一百九十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百九十九条 监事会每半年至少召开一
次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面
送达全体监事。 | 第一百九十九条 监事会每六个月至少召开一
次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第二百零五条 监事会会议应有记录，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 | 第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 |
| 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司永久
性档案保存。 | 签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。 |
| 第二百零七条 公司会计年度采用公历年
度，自每年的1月1日起至12月31日止。公司
在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日
以内编制公司的季度财务报告；
在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束
后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 | 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露中期报告，在每一个会计年度前三个
月、前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年
度的年度报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第二百一十一条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金10%；
(3)提取法定公益金5%到10%；
(4)提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、
公益金之后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公
益金之前向股东分配利润。 | 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百一十三条 股东大会决议将公积金转
为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
本的25%。 | 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第二百一十五条 公司采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
进行利润分配，且优先采用现金分红的方式。 | 第二百一十五条 公司采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利
润分配，且优先采用现金分红的方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。 |
| 第二百一十八条 利润分配政策应保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环
境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润
分配政策的，应在保护股东权益的基础上由董事
会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当
对调整方案发表独立意见，最终须由股东大会特
别决议通过。 | 第二百一十八条 利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者
自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策
的，应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润
分配政策的修改方案，最终须由股东大会决议通
过。 |
| 第二百一十九条 公司在拟定利润分配预案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。 | 第二百一十九条 公司在制定利润分配预案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 |
| 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案须由董事会在进行了详细论证
后履行决策程序，独立董事应同时应发表独立意
见，最终须由股东大会特别决议通过。公司应切
实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。 | 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳的具体理由。 |
| 第二百二十一条 公司当年盈利且累计可分
配利润为正数，在现金能够满足公司正常生产经
营的条件下，公司应当采取现金分红方式分配利
润。 | 第二百二十一条 公司现金分红的具体条件：
（一）公司当年实现的净利润为正数且当年末
公司累计未分配利润为正数，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。
（二）审计机构对公司的该年度或半年度财务
报告出具无保留意见的审计报告。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相
关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所
应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履
行相关承诺。 |
| 第二百二十四条 公司留存未分配利润主要
用于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通
过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终
实现股东利益最大化的目标。 | 第二百二十四条 公司留存未分配利润主要用
于重大投资以及日常经营所需的流动资金，通过逐
步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股
东利益最大化的目标。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或者公司资产负债率高于百分之七十的，可以
不进行利润分配。 |
| 第二百二十五条 在定期报告中应详细披露
现金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政
策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明。
公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未
提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利
润的 30%，董事会应当在年度报告中详细说明未
分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表独立意见。 | 第二百二十五条 在定期报告中应详细披露现
金分红政策的制定和执行情况，对现金分红政策进
行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
额与当年净利润之比低于百分之三十的，公司应当
利润分配相关公告中详细进行披露。 |
| 第二百二十六条 监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。 | 第二百二十六条 监事会对董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。 |
| 第二百二十九条 公司聘用具有从事证券相
关业务资格的会计师事务所进行财务会计报表的
审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务。 | 第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计或审阅、内部
控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务。 |
| 第二百三十一条 公司聘用、解聘或不再续
聘会计师事务所由股东大会作出决定并报中国证
监会备案。
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 | 第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由
不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。 | 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 |
| | |
| 第二百四十八条 债权人自接到通知之日起
30 日内，到通知书的自第一次公告之日起 90 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不
得进行合并或者分立。 | 第二百四十八条 债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百四十九条 公司合并或者分立时，公
司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。 | 第二百四十九条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大
公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 |
| 第二百五十条 公司合并或者分立各方的资
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以规
定。
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并
后继续存在的公司或者新设的公司继承。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后
的公司承担。 | 第二百五十条 公司合并或者分立各方的资产、
债权、债务的处理，通过签订合同加以规定。
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前
的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 |
| 第二百五十二条 有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。 | 第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百五十三条 公司因有本章程第二百五
十二条（一）、（二）项情形而解散的，应当在15
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。
公司因有本章程第二百五十二条（三）项情
形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本章程第二百五十二条（四）项情
形而解散的， 由人民法院依照有关法律的规
定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算
组进行清算。公司因有本章程第二百五十二条
（五）项情形而解散的， 由有关主管机关组织
股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清
算。 | 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； |
| | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中
国证监会指定报刊上公告3次。 | 第二百五十六条 清算组应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大
公报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百五十七条 债权人应当在章程规定的
期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权
时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。 | 第二百五十七条 债权人应当在章程规定的期限
内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第二百五十九条 公司财产按下列顺序清
偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定
清偿前，不分配给股东 | 第二百五十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法
定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第二百六十一条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐
册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对
清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机
关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百六十一条 清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。 |
| 第二百六十二条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百六十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
