安记食品(603696):律师意见
10层 1007-1008室 邮编：570105 电话：(86-898) 3633-3401 传真：(86-898) 3633-3402 北京君合（海口）律师事务所 关于安记食品股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：安记食品股份有限公司 北京君合（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受安记食品股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会公布施行的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区的法律法规）以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意贵公司按有关规定将本法律北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 意见书随同本次股东大会决议予以公告。 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了必要的核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；（3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；（4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（5）贵公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；（6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所律师就本次股东大会有关事宜发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据贵公司于2024年4月23日公告的《安记食品股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》《安记食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了贵公司股东，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、投票方式、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会现场会议于2024年5月15日14:30在泉州市清濛科技工业区崇惠街2号贵公司会议室召开，由贵公司董事长林肖芳先生主持。 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向贵公司股东提供了网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2024年5月15日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网投票平台进行投票的时间为2024年5月15日9:15-15:00。 据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席会议人员的情况 根据本所律师对贵公司提供有关资料的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。上述股东及股东代理人共6名，代表贵公司有表决权股份 147,520,239股，占贵公司有表决权股份总数的 62.7211%。具体情况如下： （1） 现场会议出席情况 根据本所律师对贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共2名，合计代表贵公司有表决权股份147,456,435股，占贵公司有表决权股份总数的62.6940%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向贵公司提供的载明贵公司截至本次股东大会股权登记日2024年5月9日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 （2） 参加网络投票情况 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计数据，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共4名，合计代表贵公司有表决权股份 63,804股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0271%。上述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。 2、召集人资格 根据贵公司第五届董事会第二次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 综上，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐项表决；对议案进行表决时，按照《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定进行了计票、监票，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 根据本次股东大会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 2、本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》中所公告的议案一致，未发生股东或股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票表决的统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文，下接本法律意见书签署页） 中财网
 |