莎普爱思(603168):北京市金杜律师事务所上海分所关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
4. 《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议公告》； 5. 公司 2024年 4月 20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）； 6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一） 本次股东大会的召集 2024年 4月 18日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会。 2024年 4月 20日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了《股东大会通知》。 （二） 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 15日上午 10:00在上海市浦东新区浦明路 898号海航大厦 9楼会议室召开，该现场会议由董事长鄢标主持。 3. 本次股东大会采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一） 出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的股票账户卡、法定代表人身份证明或授权委托书及身份证明、以及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权股份 117,230,005股，占公司有表决权股份总数的 30.9264%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 15人，代表有表决权股份 983,000股，占公司有表决权股份总数的 0.2593%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 18人，代表有表决权股份 3,247,700股，占公司有表决权股份总数的 0.8568%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 21人，代表有表决权股份 118,213,005股，占公司有表决权股份总数的 31.1857%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二） 召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互联网投票系统（vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二） 本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于 2023年度董事会工作报告的议案》之表决结果如下： 同意 117,290,805股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2199%；反对 387,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3278%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 2. 《关于 2023年度监事会工作报告的议案》之表决结果如下： 同意 117,290,805股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2199%；反对 387,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3278%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 3. 《关于 2023年年度报告及摘要的议案》之表决结果如下： 同意 117,367,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2846%；反对 538,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4559%；弃权 306,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2595%。 4. 《关于 2023年年度利润分配方案的议案》之表决结果如下： 同意 117,902,005股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.7369%；反对 311,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2631%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 2,936,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.4240%；反对 311,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.5760%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 5. 《关于 2023年度财务决算的议案》之表决结果如下： 同意 117,313,905股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2394%；反对 364,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3083%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 6. 《关于 2024年度财务预算的议案》之表决结果如下： 同意 117,317,505股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 91.8304%；反对 360,800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3052%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 7. 《关于确认 2023年度董事、监事薪酬的议案》之表决结果如下： 同意 117,363,705股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2816%；反对 314,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2661%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 2,398,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 73.8492%；反对 314,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.6869%；弃权534,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.4640%。 8. 《关于 2024年度董事、监事薪酬方案的议案》之表决结果如下： 同意 117,363,705股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2816%；反对 314,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2661%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 2,398,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 73.8492%；反对 314,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.6869%；弃权534,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.4640%。 9. 《关于续聘会计事务所的议案》之表决结果如下： 同意 117,367,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2846%；反对 311,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2631%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 2,402,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 73.9600%；反对 311,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 9.5760%；弃权534,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的16.4640%。 10. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下： 同意 117,367,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2846%；反对 311,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2631%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 11. 《关于修订公司部分制度的议案》之表决结果如下： 同意 117,367,305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2846%；反对 311,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2631%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 12. 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》之表决结果如下： 同意 117,340,605股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.2620%；反对 337,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.2857%；弃权 534,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4523%。 13. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》之表决结果如下： 同意 117,243,405股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.1798%；反对 969,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.8202%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 2,278,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 70.1450%；反对 969,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 29.8550%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 14. 《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 14.01 林弘立 同意 117,249,312票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1848%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,284,007票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 70.3269%。 根据表决结果，林弘立当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.02 林秀松 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，林秀松当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.03 黄明雄 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，黄明雄当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.04 林凯 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，林凯当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.05 吴建国 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，吴建国当选为公司第六届董事会非独立董事。 14.06 汪为民 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，汪为民当选为公司第六届董事会非独立董事。 15. 《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 15.01 陈胜群 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，陈胜群当选为公司第六届董事会独立董事。 15.02 孙继伟 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，孙继伟当选为公司第六届董事会独立董事。 15.03 颜世富 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，颜世富当选为公司第六届董事会独立董事。 16. 《关于选举公司第六届监事会监事的议案》 本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 16.01 许晓森 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，许晓森当选为公司第六届监事会监事。 16.02 陆霞 同意 117,232,612票，占本议案出席会议有表决权股份总数的 99.1707%；其中，中小投资者表决情况为：同意 2,267,307票，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 69.8127%。 根据表决结果，陆霞当选为公司第六届监事会监事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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