龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二〇二四年五月 目 录 一、2023年年度股东大会会议须知 二、2023年年度股东大会会议议程 三、2023年年度股东大会会议议案 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 6、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》 8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供担保的议案》 9、《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 12、《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 13、《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 14、《关于 2023年度计提减值准备的议案》 15、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 17、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》 江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前 15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东大会 会议时间：2024年 5月 24日上午 10:00 会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道 6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 24日的 9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2024年 5月 21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 4、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 6、《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 7、《关于向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》 8、《关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司申请金融机构综合授信额度提供担保的议案》 9、《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 12、《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 13、《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 14、《关于 2023年度计提减值准备的议案》 15、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 16、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 17、《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》 （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东大会决议。 （九）律师对本次股东大会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，董事会就 2023年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的具体内容已于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案二 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会就 2023年度工作起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的具体内容已于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 江苏龙蟠科技股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案三 关于公司 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司起草了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》。 关于《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度年度报告及摘要》的具体内容已于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 该议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案四 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年度财务决算报告》（以下简称“《2023年度财务决算报告》”），现提请股东大会就《2023年度财务决算报告》进行审议批准。 关于《2023年度财务决算报告》的具体内容已于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案五 关于公司 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》（以下简称“《2024年度财务预算报告》”）。现提请股东大会就《2024年度财务预算报告》进行审议批准。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案六 关于公司 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告的审计，截至 2023年 12月 31日，公司 2023年度实现归属上市公司股东的净利润-1,233,323,456.08元，母公司期末可供分配利润为人民币 443,265,475.01元。 考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将继续投入公司生产经营。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案七 关于向金融机构申请综合授信额度 及为综合授信额度内融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2023年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过人民币 132亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，上述银行主要包括但不限于中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国进出口银行等。综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民币 18亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），上述金融机构包括但不限于苏银金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司、民生金融租赁有限公司、远东国际租赁有限公司、招商局融资租赁有限公司等，综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。 为提高向金融机构申请综合授信额度的效率，保障综合授信融资方案的顺利完成，自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止，公司及其下属公司拟为自身或互为对方申请综合授信额度提供担保，担保合计发生额不超过人民币 120亿元。担保方式包括但不限于保证担保、信用担保、资产抵押、质押等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。 董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。 本次担保预计基本情况： 单位：人民币万元
注 2：在年度预计额度内，各下属公司（包括但不限于已经列示的被担保方,含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的控股公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为 70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为 70%以上的公司处获得担保额度。 注 3：合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项共同提供担保的，担保金额不重复计算。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案八 关于控股股东与实际控制人为公司及其下属公司 申请金融机构综合授信额度提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为满足经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2023年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司及其下属公司拟自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日合计向银行申请不超过人民币 132亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的年度综合授信额度，综合授信包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、内保外贷、跨境直贷等；向非银行金融机构申请不超过人民币 18亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），综合授信包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。 为支持公司发展，保障上述金融机构授信顺利实施，由公司控股股东、实际控制人石俊峰及其配偶朱香兰为本次授信提供相关担保，具体担保金额和方式以公司与金融机构签订相关协议为准，被担保主体为公司及其下属子公司。 为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权董事长在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理授信申请、借款、抵押、担保等相关手续，并签署相关法律文件。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案九 关于公司 2023年度日常关联交易执行情况 及 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况 公司第四届董事会第五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽明天氢能科技股份有限公司（以下简称“明天氢能”）和湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简称“湖北丰锂”）2023年关联交易总额不超过 28,200.00万元。 单位：万元
二、本次日常关联交易预计金额和类别 公司预计本次日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期至 2024年年度股东大会召开之日止。 单位：万元
注 2：在公司股东大会审议 2025年度日常关联交易预计情况前，2025年初至 2024年年度股东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按 2024年度日常关联交易预计情况执行。 关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十 关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年 12月修订）》等有关规定，为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，公司计划使用部分闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下： 一、委托理财的金额 公司（含下属公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币 7.6亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金 0.4亿元，非公开发行股票募集资金 7.2亿元）和闲置自有资金不超过人民币 28亿元委托理财，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，但任一时点委托理财余额不得超出上述投资额度，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 二、投资方式 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购等）。 三、投资期限 本次授权期限为公司 2023年年度股东大会起至 2024年年度股东大会止。 四、实施方式 授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责具体办理相关事宜。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十一 关于公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，有关董事、高级管理人员的薪酬提议如下： 未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用月薪与年终考核奖金机制进行发放。 独立董事 2024年度津贴标准合计为 10万元（含税），根据《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》的规定领取。 关联股东石俊峰、朱香兰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十二 关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 优化公司治理，规范监事的薪酬管理，公司拟确认 2024度监事薪酬按如下方案执行： 未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬。在公司担任职务的监事按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，由董事会薪酬与考核委员会对其考评后拟定。 上述议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案十三 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、积极地履行了独立董事的职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面关注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认真审阅公司董事会的各种议案资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法律法规发表独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面良好地履行了独立董事职责。 2023年度独立董事履行职责的基本情况报告详见附件《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（耿成轩）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李庆文）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（叶新）》。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（耿成轩）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李庆文）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（叶新）》 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十四 关于 2023年度计提减值准备的议案 各位股东及股东代表： 根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2023年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产等拟计提减值准备，2023年度计提（含转回）各项减值准备合计人民币 64,628.60万，导致公司 2023年度合并报表净利润减少 53,914.10 万元。具体情况见下表： 单位：人民币万元
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十五 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司选聘（含续聘、改聘）执行财务会计报表审计业务的会计师事务所有关行为，切实维护股东利益，进一步加强公司财务审计工作，提高财务信息披露质量。根据《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十六 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 本次授权事宜包括以下内容： 一、具体内容 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它符合法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价基准日、定价原则、发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）； 最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 5、限售期安排 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 6、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金不得用于财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 7、发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 9、决议有效期 决议有效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； 5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止； 11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十七 关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案 各位股东及股东代表： 一、本次交易概述 常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“目标公司”）及其现有股东江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时代闽东”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）、南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金坛泓远”）、南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）以及昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑工融”）拟共同签署《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。 为进一步增强常州锂源在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，常州锂源拟增资扩股并引入投资者昆仑工融。按照增资协议约定的条款和条件，各方确认，昆仑工融以增资方式向常州锂源投资285,426,805.77元，其中 42,858,091元计入常州锂源的注册资本。 同时，常州锂源与建信投资等相关方曾签署了《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》（“建信投资增资协议”），约定建信投资以增资方式向常州锂源投资 100,000,000.00元。现各方结合客观实际情况，确认并同意就建信投资增资协议项下约定的建信投资对常州锂源的投前估值及增资认购方案予以调整，调整后为建信投资以现金人民币 100,000,000元向常州锂源增资，其中15,015,440元计入常州锂源的注册资本。 本次交易完成后，常州锂源的注册资本将增加至 778,614,662元。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次交易后，公司将继续作为常州锂源控股股东，仍然对常州锂源拥有实际控制权。 本次交易前后，常州锂源股东的持股比例情况具体如下：
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