苏州龙杰(603332):2023年年度股东大会会议资料
苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年5月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................................................................................................... 3 2023年年度股东大会议程 ................................................................................................................................. 4 议案一：《2023年度董事会工作报告》 ......................................................................................................... 6 议案二：《2023年度监事会工作报告》 ....................................................................................................... 11 议案三：《2023年度财务决算报告》 ........................................................................................................... 15 议案四：《<2023年年度报告>及摘要》 ....................................................................................................... 16 议案五：《2023年度利润分配预案》 ........................................................................................................... 17 议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 ................................................................................................ 18 议案七：《关于会计政策变更的议案》 ........................................................................................................ 19 议案八：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................................................................ 20 议案九：《2023年度董事薪酬执行情况及 2024年薪酬方案》 ................................................................. 21 议案十：《2023年度监事薪酬执行情况及 2024年薪酬方案》 ................................................................. 22 议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案 ........................................................ 23 2023年年度股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 “公司”或“苏州龙杰”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下： 1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 2、 凡 2024年 5月 17日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024年 5月 24日会议召开前的工作时间，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。 3、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。 5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。 6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“√”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。 7、 公司董事会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。 2023年年度股东大会议程 一．会议时间： 现场会议召开时间：2024年 5月 24日 14点 00分； 通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 24日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 24日 9:15-15:00。 二．现场会议地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室 会议召集人：董事会 现场会议主持人：董事长席文杰先生 三．会议方式：现场投票和网络投票相结合 五．会议议程
议案一：《2023年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2023年度董事会工作报告》，（具体内容见附件一）。 请各位股东及股东代表审议。 附件一： 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年在公司全体股东的大力支持下，在公司管理层及全体员工的努力配合下，公司按照年度战略发展目标，圆满的完成了全年的工作任务。公司各项经营指标顺利达成，各项经营建设工作稳中推进，企业发展形势稳中向好。现将公司2023年度董事会工作报告如下，请予以审议。 一、2023年度工作情况回顾 2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。 报告期内，公司实现营业收入 159,864.11万元，比上年度增加 49.94%；2023年归属于上市公司股东的净利润为 1,437.87万元，比上年度扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 275.21万元，较上年度扭亏为盈。截至 2023年 12月 31日，公司总资产150,400.13万元，较年初减少 2.74%。 二、2023年董事会工作情况 （一）董事会召开情况 2023年度，公司共计召开了 5次董事会，以现场结合通讯方式召开了 4次，全体董事现场方式召开了 1次，共审议了 32项有关议案。具体情况如下：
2023年度，公司共计召开了 2次股东大会，共审议了 10项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下： 1、董事会战略委员会
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。 （五）董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 经核查独立董事冯晓东先生、陈达俊先生和梁俪琼女士的履职情况，公司董事会认为公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其附属企业任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 三、2024年董事会工作重点 （一）规范信息披露工作，完善公司规章制度。 做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。 （二）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益 公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。 议案二：《2023年度监事会工作报告》 各位股东及股东代表： 依据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，拟定了《2023年度监事会工作报告》（具体内容见附件二）。 请各位股东及股东代表审议。 附件二： 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将 2023年度监事会主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下： （一）2023年 3月 17日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过了： 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 （二）2023年 4月 21日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了： 1、《2022年度监事会工作报告》； 2、《2022年度财务决算报告》； 3、《<2022年年度报告>及摘要》； 4、《2022年度内部控制评价报告》； 5、《2022年度利润分配预案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 8、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 9、《2022年度公司董事、监事薪酬执行情况及 2023年薪酬方案》； 10、《2023年第一季度报告》； 11、《关于会计政策变更的议案》； 12、《关于监事会换届选举的议案》； 13、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 （三）2023年 5月 29日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议并通过： 1、《关于选举第五届监事会主席的议案》。 （四）2023年 8月 25日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议并通过： 1、《<2023年半年度报告>及摘要》； 2、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （五）2023年 10月 27日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过： 1、《2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司报告期内有关事项的意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 监事会对公司2023年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为： 报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 （四）公司对外担保情况 监事会对公司2023年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：报告期内公司未发生对外担保情况。 公司对外担保事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情形。 （五）公司收购、出售资产情况 监事会对公司 2023年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，监事会认为：报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （六）续聘会计师事务所 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2023年度审计机构。 （七）募集资金存放与使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 三、公司监事会 2024年度工作计划 2024年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 （一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 议案三：《2023年度财务决算报告》 各位股东及股东代表： 报告期内原油价格窄幅震荡，公司面临的整体成本环境趋于稳定；随着国内稳增长政策的持续发力，市场景气度提升，供给需求稳步改善，公司产销与价差有所扩大，导致本期公司营业收入大幅上升，实现利润扭亏为盈，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2023年度财务决算情况如下： 一、资产、负债和所有者权益情况（单位：万元）
请各位股东及股东代表审议。 议案四：《<2023年年度报告>及摘要》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。详见公司 2024年 4月 26日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。（现场参会股东请参阅会议附件三、附件四） 请各位股东及股东代表审议。 议案五：《2023年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，拟定了《2023年度利润分配预案》：经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现的净利润为 14,378,674.32元。以实施本次利润分配的股权登记日股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数（股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。 为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会制定公司 2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 100%。授权期限自本议案经 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 请各位股东及股东代表审议。 议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中专业务实、勤勉尽责。公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2024年度审计机构。2024年度审计收费定价标准为，财务审计费用为 70万元，内控审计费用为 20万元。 请各位股东及股东代表审议。 议案七：《关于会计政策变更的议案》 各位股东及股东代表： 财政部于 2023年 10月 25日发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会[2023]21号）（以下简称“准则解释第 17号”），根据《准则解释第 17号》，会计政策变更的主要内容如下： 售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第 21号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第 21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。以上解释自 2024年 1月 1日起施行。 本次会计政策变更执行财政部新颁布和修订的企业会计准则，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 请各位股东及股东代表审议。 议案八：《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 各位股东及股东代表： 为提高资金利用效率，增加收益，在保障正常经营运作资金需求的情况下，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（下称“公司”）拟使用闲置自有资金单日最高余额不超过人民币80,000.00万元进行现金管理，该资金额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。 一、投资目的：在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。 二、投资金额：单日最高余额不超过80,000.00万元，在上述额度内可以滚动使用。 三、投资产品：安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品。 四、对公司日常经营的影响：公司本次使用自有闲置资金购买理财产品是在保障公司正常经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展。 五、拟授权公司董事长在投资额度范围和投资期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 议案九：《2023年度董事薪酬执行情况及 2024年薪酬方案》 各位股东及股东代表： 为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）董事（包含独立董事）依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2023年度公司董事薪酬方案实行结果如下：
关联董事席文杰、邹凯东、何小林、王建新、关乐、冯晓东、梁俪琼、陈达俊回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 议案十：《2023年度监事薪酬执行情况及 2024年薪酬方案》 各位股东及股东代表： 为充分保障苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）监事依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2023年度公司监事薪酬方案实行结果如下：
关联监事葛海英、马冬贤、樊双江回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案 为进一步完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023修订）等相关法律、法规规定，需要对《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，需修订条款如下：
本次修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案并更换领取营业执照等相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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