[分配]中炬高新(600872):广东卓建（中山）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 广东卓建（中山）律师事务所 二〇二四年四月 广东卓建（中山）律师事务所 关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 广东卓建（中山）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3、本所律师对与出具法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4、本法律意见书是本所律师基于对本次公司差异化分红有关事实的了解和对法律的理解而出具的。对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 5、本所律师同意将本法律意见书作为报送/公告材料之一，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次差异化分红事项出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2023年12月27日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《中炬高新关于通过集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》。根据《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份期限届满暨回购完成的公告》，公司已累计回购至回购专用证券账户18,450,462股股份。 2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年利润分配议案》，同意公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为785,375,950股，扣除公司已回购的库存股18,450,462股，其中回购用于股权激励的库存股14,388,000股，回购用于转让的库存股4,062,462股，以766,925,488股流通股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），共分配306,770,195.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的18.08%。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。因此，公司已回购至专用账户的18,450,462股股份不参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 根据《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》以及公司2023年年度股东大会审议通过的《公司2023年利润分配议案》，公司拟实施差异化分配方案如下：公司总股本为785,375,950股，扣除公司已回购的库存股18,450,462股（其中回购用于股权激励的库存股14,388,000股，回购用于转让的库存股4,062,462股），以766,925,488股流通股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），共分配306,770,195.20元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的18.08%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化分红的计算依据 1、根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例） 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0%。 截至2024年4月30日，公司A股总股本785,375,950股，扣除A股股份回购专户中的股份数量18,450,462股，本次实际参与分配的A股股本数为766,925,488股。 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.40元。 ÷（1+0%）=前一交易日收盘价-0.40元。 2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算依据如下： 截止本次差异化权益分派申请日（2024年4月30日），公司通过集中竞价方式回购公司股份18,450,462股，公司总股本为785,375,950股，本次实际参与分配股数为766,925,488股。根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格系以实际分派根据A股总股本摊薄调整后计算得出，其中： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（766,925,488×0.40）÷785,375,950=0.3906元/股。 本次向上海证券交易所申请差异化分红业务的前一交易日（2024年4月29日）的A股收盘价格为29.48元。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（29.48-0.40）+0*0%]÷（1+0%）=29.08元/股。 根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=（29.48-0.3906）÷1=29.0894元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|29.08-29.0894|÷29.08×100%=0.03%<1%。 根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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