卓锦股份(688701):浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
2024年6月7日 会议材料目录 股东大会须知 ................................................................................................................................... 2 股东大会会议议程 ........................................................................................................................... 4 2023年年度股东大会议案一： ...................................................................................................... 6 公司2023年年度报告全文及摘要 ............................................................................................. 6 2023年年度股东大会议案二： ...................................................................................................... 7 公司2023年度董事会工作报告 ................................................................................................. 7 2023年年度股东大会议案三： .................................................................................................... 13 公司2023年度监事会工作报告 ............................................................................................... 13 2023年年度股东大会议案四： .................................................................................................... 19 公司2023年度财务决算报告 ................................................................................................... 19 2023年年度股东大会议案五： .................................................................................................... 23 公司2024年度财务预算报告 ................................................................................................... 23 2023年年度股东大会议案六： .................................................................................................... 26 公司2024年度利润分配预案 ................................................................................................... 26 2023年年度股东大会议案七： .................................................................................................... 27 关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ........................................... 27 2023年年度股东大会议案八： .................................................................................................... 28 关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案 ................................. 28 2023年年度股东大会议案九： .................................................................................................... 30 关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案 ................................. 30 2023年年度股东大会议案十： .................................................................................................... 31 关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...................................................................... 31 股东大会须知 为保障浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江卓锦环保科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 六、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 七、公司聘请浙江天册律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 股东大会会议议程 时间：2024年6月7日（星期五）下午14时30分 地点：浙江卓锦环保科技股份有限公司（杭州市拱墅区绍兴路 536号浙江三立时代广场7楼）大会议室 召集人：浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会 网络投票系统、起止时间和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月7日 至2024年6月7日 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 一、宣布会议开始 二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况 三、主持人宣读会议须知 四、审议议案 1.《公司2023年年度报告全文及摘要》； 2.《公司2023年度董事会工作报告》； 3.《公司2023年度监事会工作报告》； 4.《公司2023年度财务决算报告》； 5.《公司2024年度财务预算报告》； 6.《公司2023年度利润分配方案》； 7.《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》； 8.《关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》； 9.《关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬标准的议案》； 10.《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 注：本次股东大会将听取公司《2023年度独立董事述职报告》。 五、股东及股东代表发言及提问 六、提名并选举监票人、计票人 七、宣读投票注意事项及现场投票表决 八、休会（统计表决结果） 九、复会，宣布表决结果和决议 十、见证律师宣读法律意见 十一、签署会议文件 十二、主持人宣布现场会议结束 2023年年度股东大会议案一： 公司2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据公司 2023年度 1-12月的经营情况，按照相关法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023年年度报告》及《浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 2023年年度股东大会议案二： 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。董事会已就 2023年度董事会工作情况出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》（见附件1）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 附件1: 浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规章和《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真履行职责，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。 公司全体董事勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将2023年度董事会工作汇报如下： 一、 2023年总体经营情况 2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是社会经济秩序进入常态化复苏之年。公司全体员工在董事会和管理层的领导下，同心同德，一方面积极应对百年变局下“VUCA”的经营环境，扎实推进各项工作计划；另一方面持续恪守“以技术带动产业”的发展理念，并坚持“双轮驱动”发展战略，借助上市公司的影响力，抢抓市场机遇，推进技术研发和产品服务创新升级，在保持环境修复和工业污染源治理领域竞争力的同时，持续探索新领域，拓展发展新空间。 2023年，面对异常复杂多变的宏观形势，环保行业增量市场需求明显放缓，在建工程规模的持续增长呈现乏力态势。与此同时，市场参与主体增加，使得环保产业的竞争格局愈发激烈。上述多重压力共同作用下，环保行业整体面临较大压力，进而对公司报告期内的整体盈利水平产生了较大影响。报告期内，公司实现营业总收入3.47亿元，同比增加41.09%，主要系2023年，公司经营秩序全面恢复，在手订单的工程实施和主要业务的市场营销工作恢复正常，整体经营情况有所好转，营业收入规模得到明显修复。报告期内，公司利润总额-1.30亿元，主要系经济环境和行业整体竞争趋势影响，叠加政府资金紧张，环保预算安排受限，行业整体毛利率水平下滑所致。同时，公司的主要客户为政府、地方投资平台、国有企业及上市公司等，客户整体资金趋紧，支付进度迟滞，导致公司回款放缓，公司需计提的信用减值和合同资产减值对整体净利润有显著影响。 二、 董事会工作情况 2023年，公司董事会共召集7次会议，就公司重大经营计划、发展等进行了认真审议和审慎决策，并按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项，为公司的发展发挥了至关重要的作用。 1、2023年2月17日，公司董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更非独立董事的议案》、《关于变更董事会秘书的议案》、《关于变更副总经理的议案》、《关于预计公司2023年度金融机构授信额度的议案》和《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 2、2023年4月26日，公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司 2022年年度报告全文及摘要》、《公司 2022年度董事会工作报告》、《公司 2022年度总经理工作报告》、《公司 2022年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会 2022年度履职情况报告》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》和《关于召开公司 2022年度股东大会的议案》。 3、2023年4月27日，公司董事会召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。 4、2023年7月27日，公司董事会召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 5、2023年8月28日，公司董事会召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司 2023年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》和《关于会计政策变更的议案》。 6、2023年10月27日，公司董事会召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。 7、2023年12月18日，公司董事会召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于董事会换届暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 公司于2024年1月3日召开了2024年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事和独立董事组成公司第四届董事会。董事会换届选举具体情况参见公司于 2024年 1月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-001）。 三、 董事会专门委员会工作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。具体情况如下： 1、 战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会共召开1次会议，在结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势等因素的背景下，各委员对公司未来发展规划进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司重大投资事项提出合理建议，为公司总战略、总目标、总要求得到有效落实提供科学依据。 2、 审计委员会履职情况：报告期内，公司审计委员会共召开6次会议，各委员按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、续聘会计师事务所事项、内部控制制度的建立健全及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 2023年内公司董事会审计委员会认真审阅公司内部审计工作计划，检查并督促公司内部审计各项工作的有效实施。董事会审计委员会认为，公司内部审计工作制度基本健全，内审工作开展有效，未发现公司内部审计工作中存在重大问题。 3、 提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会共召开3次会议，依法履职尽责，对第三届董事会聘任的高级管理人员、证券事务代表及第四届董事候选人进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查，确保了公司董事、高级管理人员聘任的客观性、公正性及合理性。 4、 薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，各委员对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。 四、独立董事履职情况 2023年公司独立董事严格按照《公司章程》《浙江卓锦环保科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。独立董事对公司 2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。2023年度内独立董事未对董事会议案或其他事项提出异议。 五、信息披露情况 公司重视信息披露工作。2023年，公司共披露公告49份，上网文件51份，包括2022年年度报告、2023年半年度报告、季度报告等定期报告、临时公告及其他文件。报告期内，由于2021年年报财务数据及相关数据不真实不准确，公司及相关责任人收到中国证监会浙江监管局行政处罚及上海证券交易所纪律处分，公司对此深刻反思、认真整改、逐项落实。公司进一步加强内控与财务管理，充分梳理规范运营意识，具体采取以下措施：1、不断优化财务管理，保证财务信息的准确、真实；2、持续完善内控制度，切实保障公司规范运行；3、加强相关人员对证券法律法规的学习，树立规范运营意识；4、修订完善各项管理制度，充分发挥独董职能；5、加强监管互动，保持信息透明。公司将切实提高公司规范运作及信息披露中存在的不足，加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 2023年度，公司共召开2次股东大会，董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 七、2024年度董事会工作展望 2024年，公司董事会将继续基于维护公司全体股东特别是中小股东权益的原则，恪尽职守、勤勉诚信的履行董事会的指责和权限，持续提升公司的规范化运作水平。 在董事会日常工作方面，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象，努力为管理层的工作开展创造良好环境。 浙江卓锦环保科技股份有限公司 董事会 2024年4月25日 2023年年度股东大会议案三： 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。全体监事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。监事会已就 2023年度监事会工作情况出具了《浙江卓锦环保科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》（见附件2）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 附件2： 浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规章和《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的经营管理、规范运作、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行全面监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年主要工作分述如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）2023年公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： 1、第三届监事会第九次会议于2023年4月26日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《公司2022年度监事会工作报告》、《公司2022年年度报告全文及摘要》、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配预案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。 2、第三届监事会第十次会议于2023年4月27日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《公司2023年第一季度报告》。 3、第三届监事会第十一次会议于2023年7月27日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 4、第三届监事会第十二次会议于2023年8月28日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《关于公司 2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于部分募投项目延期的议案》和《关于会计政策变更的议案》。 5、第三届监事会第十三次会议于2023年10月27日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《公司2023年第三季度报告》。 6、第三届监事会第十四次会议于2023年12月18日在公司大会议室召开，会议审议通过了：《关于监事会换届暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。 （二）2023年，在公司全体股东的大力支持和董事会、经营层的积极配合下，监事列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案内容和会议召开程序的合法合规性。 （三）2023年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。 （四）公司于2024年1月3日召开了2024年第一次临时股东大会，选举产生了第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事共同组成公司第四届监事会。监事会换届选举具体情况参见公司于 2024年 1月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表的公告》（公告编号：2024-001）。 二、监事参加会议的情况 （一）出席监事会会议的情况
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对董事会决策程序和内容、执行股东大会决议情况，以及对公司董事、经理班子成员和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督检查，通过一系列的监督、核查，发挥监督职能，形成意见如下： 2023年，公司能够按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作，公司董事会、经理层决策程序合法，执行股东大会决议认真负责。监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东的合法权益。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行监督、检查，认真审议了公司季度报告、半年度报告和年度报告，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司各期财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，公司董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产情况 监事会认为：报告期内，公司不存在收购、出售资产情况，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。 公司内部控制制度健全完善，内部控制效果良好。监事会认为：公司遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引，按照现代企业管理制度要求，结合自身经营特征，建立了涵盖风险管控、审计监督、安全生产管理、资产管理、工程项目管理、人力资源、财务管理、信息与沟通、舞弊防范、信息系统等方面的较为完善的内部控制制度体系。内部控制总体效果良好，没有违反公司《内部控制制度》的情形发生。 （五）募集资金使用情况 公司于2023年7月27日召开了第三次监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为公司本次拟使用额度不超过总金额人民币5,700万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币5,700万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司于2023年8月28日以现场方式召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为本次对部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。此外，报告期内，通过对公司募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。 四、2024年度监事会工作要点 2024年度监事会将认真履行职责，积极发挥监督职能，重点做好以下几个方面的工作： 1、加强公司经营和财务状况的监督，通过与经理层、审计、财务等有关部门的信息沟通，及时了解生产经营和财务状况，提出防范风险的意见和建议。 2、依法对董事会的决策程序、决策内容和执行股东大会的决议情况进行监督；对董事会及经理层在执行公司职务过程中是否遵守法律、法规和《公司章程》的规定进行监督；切实维护公司和股东的合法权益。 3、监督检查公司是否存在损害公司中小股东利益的关联交易行为。 4、对董事会关于企业内部控制体系建设的规范性、合理性以及企业内部控制实施的有效性进行监督。 浙江卓锦环保科技股份有限公司 监事会 2024年4月25日 2023年年度股东大会议案四： 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》等相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告，公司根据 2023年的相关财务情况制作了《公司 2023年度财务决算报告》（见附件3）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。 附件3： 浙江卓锦环保科技股份有限公司 2023年财务决算报告 一、 2023年度主要经济指标完成情况 实现营业收入34,683.21万元，较上年同期增长41.09%，实现归属于上市公司股东净利润-12,088.64万元，同比减少28.78%。 二、 2023年度财务报表审计情况 1. 审计意见 公司2023年度财务报表已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卓锦股份公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。 2. 主要财务数据和指标 经审计2023年度实现营业收入34,683.21万元，较上年同期增长41.09%；实现利润总额-12,957.91万元，较上年同期减少34.95%；归属于母公司所有者的净利润为-12,088.64万元，同比减少28.78%；实现基本每股收益-0.90元，较上年同期减少28.76%；截至2023年12月31日经审计后的资产总额为70,598.61万元，较报告期初减少7.83%，净资产为28,109.01万元，较报告期初减少30.07%。 三、 财务状况、经营成果和现金流量情况 1. 资产情况 2023年公司资产总额为 70,598.61万元，较报告期初减少 7.83%，主要情况如下： 报告期末，公司流动资产总额为65,744.64万元，较报告期初下降7.99%。其中,货币资金为10,050.24万元，较报告期初减少49.08%，主要系公司报告期末归还的银行贷款数额增加所致；应收账款为15,801.07万元，较上年同期减少41.59%，主要系报告期内公司加大对客户的催收力度，整体应收账款控制情况有所成效，应收账款总额较上年同期有所降低所致。合同资产为 34,305.29万元，较上年同期增加88.04%，主要系报告期内公司部分标杆项目进度安排中已完工但尚未达到收款节点的总额有所增加所致。 报告期末，公司非流动资产总额为4,853.97万元，较报告期初减少5.71%。其中使用权资产386.23万元，较上年同期减少40.86%，主要系报告期末公司租赁的办公场所部分租约到期所致。递延所得税资产2,040.09万元，较报告期初增加77.26%，主要系报告期内公司产生亏损所致。 2. 负债情况 2023年公司负债合计为42,489.60万元，较报告期初增长16.73%，主要情况如下： 报告期末，公司流动负债合计41,474.99万元，较报告期初增长14.50%。其中，短期借款15,620.23万元，较报告期初减少22.31%，主要系报告期末公司归还的银行贷款数额增加所致；应付账款16,411.54万元，较报告期初增加94.31%，主要系报告期末部分标杆项目因总体进度安排，尚未支付的项目相关供应商货款增加所致。 报告期末，公司非流动负债合计 1,014.61万元,较报告期初增长 472.22%。其中，新增长期借款1,000万元，主要系公司为标杆项目配套的长期贷款。 3. 股东权益情况 报告期末，公司归属于母公司所有者权益 28,109.01万元，较报告期初减少30.07%，主要系本报告期公司产生亏损，未分配利润减少所致。 4. 经营情况 2023年，面对异常复杂多变的宏观形势，环保行业增量市场需求明显放缓，在建工程规模的持续增长呈现发力态势。与此同时，市场参与主体增加，使得环保产业的竞争格局愈发激烈。上述多重压力共同作用下，环保行业整体面临较大压力，进而对公司报告期内的整体盈利水平产生了较大影响。报告期内，公司实现营业总收入3.47亿元，同比增加41.09%，主要系2023年，公司经营秩序全面恢复，在手订单的工程实施和主要业务的市场营销工作恢复正常，整体经营情况有所好转，营业收入规模得到明显修复。报告期内，公司利润总额-1.30亿元，主要系经济环境和行业整体竞争趋势影响，叠加政府资金紧张，环保预算安排受限，行业整体毛利率水平下滑所致。同时，公司的主要客户为政府、地方投资平台、国有企业及上市公司等，客户整体资金趋紧，支付进度迟滞，导致公司回款放缓，公司需计提的信用减值和合同资产减值对整体净利润有显著影响。 5. 现金流量情况 经营活动产生的现金流量净额为-8,112.30万元，较上年同期增加2.76%，基本保持稳定。投资活动产生的现金流量净额为-210.45万元，较上年同期增加81.90%。 主要系本年度设备相关的固定资产投入减少所致。筹资活动产生的现金净额为-1,890.21万元，较上年同期减少 128.71%，主要系报告期末偿还的银行贷款较上年同期增加所致。 浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会 2024年4月25日 2023年年度股东大会议案五： 公司2024年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 根据 2023年经营情况，围绕“双轮驱动”的经营战略，以高质量发展为目标，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制了《公司 2024年度财务预算报告》（见附件4）。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。 附件4： 浙江卓锦环保科技股份有限公司 2024年度财务预算报告 特别提示：以下关于2024年经营计划的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2024年度的实际盈利情况，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本财务预算中指标存在差异。 一、 预算编制说明 1、本预算报告是以浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及经济环境、环保行业形势、终端市场需求等因素对预期的影响，并考虑公司现时经营能力的前提下，谨慎的对2024年的经营情况进行预测并编制。 2、2024年度经济环境目前态势平稳，但仍有可能发生对市场及公司经营业务产生影响的阶段性局部社会流动性管理，影响程度取决于实际发展与持续时间等实际情况。 二、 基本假设 1、现行的有关法律、法规和经济政策、相关的税率无重大变化。 2、公司所在的环保行业形势、市场环境无异常变化。 3、公司主要的原材料市场行情无明显异常的波动情况。 4、整体宏观环境态势平稳，经济环境及消费市场保持常态，无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 5、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。 三、 预算编制的基础和范围 1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。 2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算。 3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。 四、 2024年度财务预算主要指标 根据公司 2023年度财务决算情况及 2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司 2024年度财务预算方案，2024年度公司营业收入预计3.5-4亿，力争净利润实现扭亏为盈。 五、 确保2024年度财务预算完成的措施 为保证上述经营目标的实现，公司将采取如下的措施： 1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率。 2、合理安排、使用资金，提高资金利用率。 3、提高财务管理质量，细化成本控制分析、预算执行等工作，降低财务风险，保证财务指标实现。 浙江卓锦环保科技股份有限公司董事会 2024年4月25日 2023年年度股东大会议案六： 公司2024年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司在保证正常经营业务发展的前提下，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定了《公司2023年度利润分配预案》。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。 2023年年度股东大会议案七： 关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构 的议案 各位股东及股东代表： 根据《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟选聘单位进行了评价打分，形成了选聘初步考核结果。根据考核结果，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期限一年。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。 现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。 2023年年度股东大会议案八： 关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬 标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》等国家相关法律法规及《公司章程》《高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》《独立董事津贴制度》的规定，结合公司2023年的经营情况以及公司各位董事的工作情况，公司董事2023年度薪酬执行情况及拟定的2024年度薪酬标准如下： 一、2023年度薪酬执行情况 根据公司2023年度薪酬标准，董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬，不领取董事津贴；董事在关联方兼任其他职务的，由关联方支付董事薪酬，不领取董事津贴。2023年度，共有3名董事从公司领取董事薪酬，具体情况如下：
根据《独立董事津贴制度》，拟定公司董事2024年度薪酬标准如下： 1.根据上市公司有关规定，结合本公司实际情况与本年度工作计划情况，2024年度给予每位独立董事津帖调整至人民币10万元。该等津贴于每年度发放。独立董事出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担； 2.董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬，不领取董事津贴； 3.董事在关联方兼任其他职务的，由关联方支付董事薪酬，不领取董事津贴； 基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东或股东代表审议 2023年年度股东大会议案九： 关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬 标准的议案 各位股东及股东代表： 一、2023年度薪酬执行情况 根据公司2023年度薪酬标准，监事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬，不领取监事津贴。2023年度，公司全体监事均未从公司领取监事薪酬。 二、2024年度薪酬标准 根据《浙江卓锦环保科技股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2024年度监事薪酬方案，具体方案如下：监事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬，不领取监事津贴。 基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议，请各位股东或股东代表审议 2023年年度股东大会议案十： 关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划 各位股东及股东代表： 公司为进一步健全和完善对利润分配事项的决策程序和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制订了浙江卓锦环保科技股份有限公司关于《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 本议案已经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙江卓锦环保科技股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 现将此议案提交股东大会，请各位股东或股东代表审议。 中财网
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