诺唯赞(688105):华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，于 2024年 4月 25日至 4月26日对南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年度有关情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 华泰联合证券有限责任公司 （二）保荐代表人 洪捷超、李皓 （三）现场检查时间 2024年 4月 25日至 4月 26日 （四）现场检查人员 保荐代表人洪捷超、李皓；持续督导专员潘杨 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （六）现场检查手段 1、查看上市公司主要生产经营场所、募集资金使用情况，并与上市公司实际控制人、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员访谈； 2、查阅公司召开的三会会议资料； 3、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件； 4、查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料； 5、核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况； 6、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料； 7、查阅上市公司信息披露文件； 8、检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告。 经核查，保荐人认为：诺唯赞建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。诺唯赞公司治理、内部控制和三会运作情况良好。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。 经核查，保荐人认为：诺唯赞已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况。经核查，保荐人认为：诺唯赞不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。 经核查，保荐人认为：诺唯赞能够按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行沟通，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。 经核查，保荐人认为：诺唯赞已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。 （六）经营情况 现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。 经核查，公司报告期内存在业绩大幅下滑情况。2023年，公司实现营业收入 128,598.82万元，同比减少 63.97%，实现归属于母公司所有者的净利润-7,095.62万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-19,273.94万元，相较于 2022年度，由盈转亏。主要原因系受国内外宏观环境、公共卫生防控政策变化等因素叠加影响，公司公共卫生防控业务收入下滑较大。同行业上市公司康为世纪、硕世生物等公司受行业需求下滑的影响，营业收入也出现较大幅度下滑以及亏损情况，与发行人业绩变化趋势一致。排除公共卫生防控业务影响因素后，公司营业收入相对同期增长稳健。 除上述事项外，保荐人认为公司本持续督导期内经营正常。 （七）其他应予以现场检查的其他事项 现场检查人员核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。 经核查，保荐人认为：本持续督导期间，诺唯赞股东已严格履行了限售承诺。 三、提请上市公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关法律法规，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。 四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐人本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查，保荐人认为：诺唯赞在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的事项。 中财网
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