思科瑞(688053):成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 5月 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 4 2023年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 6 议案一....................................................................................................................................... 6 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ......................................................................... 6 议案二....................................................................................................................................... 7 《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》 ............................................................. 7 议案三....................................................................................................................................... 8 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ......................................................................... 8 议案四....................................................................................................................................... 9 《关于2023年度财务决算报告的议案》 ............................................................................. 9 议案五..................................................................................................................................... 10 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 ....................................................................... 10 议案六..................................................................................................................................... 11 《关于2023年度利润分配方案的议案》 ........................................................................... 11 议案七..................................................................................................................................... 13 《关于续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................................... 13 议案八..................................................................................................................................... 14 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 ........................................................................... 14 议案九..................................................................................................................................... 15 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 ........................................................................... 15 议案十..................................................................................................................................... 16 《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》 ............................................................. 16 议案十一 ................................................................................................................................. 17 《关于修订<公司章程>的议案》 ........................................................................................ 17 议案十二 ................................................................................................................................. 18 《关于修订部分内部管理制度的议案》 ............................................................................. 18 附件一..................................................................................................................................... 19 《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》 ................................... 19 附件二..................................................................................................................................... 27 《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》 ................................... 27 附件三..................................................................................................................................... 32 《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度财务决算报告》 ....................................... 32 成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都思科瑞微电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。 七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 十、股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。 成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 24日（星期五）下午 14:00 2、现场会议地点：成都市龙泉驿区驿都大道中路337号恒鼎世纪酒店22楼5号会议室 3、会议召集人：成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 4、会议主持人：马卫东 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 24日至 2024年 5月 24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一） 参会人员签到、领取会议资料 （二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三） 主持人宣读股东大会会议须知 （四） 推举计票人和监票人 （五） 逐项审议会议各项议案
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九） 汇总网络投票与现场投票表决结果 （十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十二） 签署会议文件 （十三） 主持人宣布本次股东大会结束 成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 现针对董事会2023年度工作情况，编制了《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》，报告内容详见本议案附件一。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案二 《关于 2023年度独立董事履职情况报告的议案》 各位股东及股东代表： 公司的各独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权。为总结独立董事的年度工作，分别编制了2023年度独立董事履职情况报告，具体详见公司分别于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事述职报告（杨记军）》《成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事述职报告（林干）》《成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事述职报告（徐锐敏）》。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案三 《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会的各项职责，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 现针对监事会2023年度工作情况，编制了《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》，报告内容详见本议案附件二。 以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案四 《关于 2023年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代表： 公司2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，基于对2023年度公司整体运营情况的总结，公司编制了2023年度财务决算报告，具体请参见本议案附件三。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案五 《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司编制了《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案六 《关于 2023年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币106,778,476.52元，2023年度归属公司普通股股东净利润为43,097,713.78元。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司从实际经营情况出发，结合公司盈利情况与现金流状况，并经董事会审议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配预案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）。截至2024年4月26日，公司总股本100,000,000股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数929,677股后的总股本为99,070,323股，以此为基数计算合计拟派发现金红利30,711,800.13元（含税），本年度公司现金分红总额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为71.26%，剩余未分配利润结转到下一年度。此外不进行其他形式分配。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。 截至2024年4月26日，公司回购专用证券账户中所持有的本公司股份 929,677股股份，不参与本次利润分配。 2. 如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案七 《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。 具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案八 《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司2024年度董事薪酬的方案为： 未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬，独立董事2024年度薪酬领取标准为：10.8万元（税前）/年。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议，全体董事均回避表决，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案九 《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 公司2024年度监事薪酬的方案为： 公司职工代表监事根据其具体任职岗位领取薪酬，其他监事不领取监事津贴。 以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议，全体监事均回避表决，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案十 《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》 各位股东及股东代表： 公司监事会于近日收到监事马仪女士的辞职报告。因其个人工作安排原因，辞去公司监事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，马仪女士离职后将导致公司监事会成员低于法定人数，因此，马仪女士在公司补选出新的监事就任前，仍将按照相关规定继续履行公司监事的职责。 为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会拟选举吴兵为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。 具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2024-016）。 以上议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司监事会 2024年 5月 24日 议案十一 《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况及公司未来经营发展的需要，公司拟对《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》部分条款进行相应修订。 具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-019）。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 议案十二 《关于修订部分内部管理制度的议案》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》进行修订。 具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-019）。上述制度文件修订后的全文已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 以上议案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年 5月 24日 附件一 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 2023年，成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下： 一、2023年度主要经营情况 2023年，面对国内外严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。公司实现营业总收入19,500.31万元，较上年度同比下降19.69%；实现营业利润4,456.69万元，较上年度同比下降58.11%；实现归属母公司净利润 4,309.77 万元，较上年度同比下降 55.75%；公司资产总额184,251.63万元，较上年度同比增长 6.24% ；归属于母公司所有者权益为168,092.62万元，较上年度同比增长0.79%。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开会议情况 2023年度，公司董事会共召开10次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。 （二）股东大会会议召开会议情况 2023年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设4个专门委员会，分别为薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，审计委员会召开会议6次，战略与发展委员会召开会议3次，提名委员会召开会议2次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。 （四）独立董事履职情况 2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 三、公司信息披露情况 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。 四、对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保的行为，亦不存在违规担保行为。 五、投资者关系管理情况 2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 六、董事会2024年经营及工作计划 2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度，全力推动公司持续高质量的发展。 （一）公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步规范法人治理结构，完善公司制度体系，建立健全更加规范的上市公司运作体系。 （二）持续加大人才团队引进力度和研发投入，加强核心技术积累，提升公司核心竞争力，稳步提升公司质量与价值，确保公司持续稳健发展。公司将进一步优化激励制度体系，建立短期、中期和长期平衡的激励机制，优化绩效考核机制，建立有利于人才脱颖而出的评估机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。 （三）严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益。 （四）公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。 特此报告。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年5月24日 附件二 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 2023年，成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。 现将公司 2023年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况 2023年度，公司监事会共召开 9次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
（一）公司依法规范运作情况 2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会对 2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。 （三）公司内部控制的情况 监事会对公司 2023年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 （四）公司关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《成都思科瑞微电子股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。 （六）股东大会决议的执行情况 2023年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。 （七）公司募集资金管理情况 2023年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告！ 成都思科瑞微电子股份有限公司监事会 2024年 5 月 24 日 附件三 《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年度财务决算报告》 成都思科瑞微电子股份有限公司 2023年度财务报表已经中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2024]【5566】号标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12 月31日的财 务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。现将 2023年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下： 一、主要财务数据及指标 单位：万元
单位：万元
说明1：主要系上市发行募集资金进行现金管理本期到期赎回所致。 说明2：主要系报告期末预付的材料货款有所减少。 说明3：主要系报告期末押金及保证金有所增加。 说明4：主要系本期已完成检测但尚未与客户结算的服务成本有所增加。 说明5：主要系公司购买设备扩充产能所致。 说明6：主要系公司新增厂房建设及装修费用所致。 说明7：主要系公司新增厂房租赁所致。 说明8：主要系非同一控制下合并陕西海测无形资产评估增值所致。 说明9：主要系本期新增厂房装修费所致。 说明10：主要系本期新增厂房租赁对相关租赁负债计提递延所得税资产所致。 说明11：主要系公司上期预付的长期资产购置款项部分在本期验收转固所致。 说明12：主要系新增应付厂房建设费用所致。 说明13：主要系报告期末预收货款略有增加。 说明14：主要系本期公司年终奖下降所致。 说明15：主要系报告期末各公司的应付暂收款较期初减少所致。 说明16：主要系新增厂房租赁导致租赁负债的增加所致。 说明17：主要系本期偿还了上期的应收款保兑借款。 说明18：主要系新增厂房租赁。 说明19：主要系本期收到与收益相关的政府补助，协议约定用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失，确认为递延收益。 说明 20：主要系本期新增厂房租赁对相关使用权资产计提递延所得税负债所致。 三、经营成果分析 单位：万元
主要变动指标分析： 说明 1：受军工行业人事调整、武器装备核心参数调整、武器装备型号调整等多因素影响，军工行业阶段性调整，行业上下游的订货需求量减少，导致公司本期检测订单量有所下滑。 说明2：公司 2022年7月上市后，预计未来业务规模将扩大，为应对新的检测需求以保持可靠性检测的核心竞争力，公司进行了一定程度的设备投资及厂房租赁以扩充产能，新购置的检测设备投入使用，导致设备折旧成本增加。 说明3：公司增资控股陕西海测，公司加大市场开拓力度，深度挖掘客户的需求，销售团队人员及薪酬增加，差旅费用及业务招待费用增加。 说明 4：公司增资控股陕西海测，管理人员的薪酬、办公费、业务招待费等均有所提升。 说明5：银行存款活期账户余额增加，按照协定存款利率计息导致利息收入增加。 说明 6：为促进公司元器件检测试验技术水平的稳步提升，持续加强研发设备投入，引进高端技术人才。 四、现金流量分析 单位：万元
主要变动指标分析： 说明1：主要系本期现金收款的比例有所提升，经营活动的现金流入有所增加。 说明2：主要系部分大额存单在本期赎回，投资活动现金流入大幅度增加。 说明3：主要系本期进行了股份回购，支付较多现金。 成都思科瑞微电子股份有限公司董事会 2024年5月24日 中财网
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