锦龙股份(000712):董事会专门委员会工作制度
董事会专门委员会工作制度 （经公司2024年5月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过） 第一条 为规范广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董 事会专门委员会的运作，保证专门委员会依法行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度为相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 中有关专门委员会的补充规定，专门委员会在工作过程中除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第三条 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 职责。 第四条 各专门委员会成员三名，全部由董事组成。其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人，下同）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员，发展战略委员的主任委员由公司董事长担任。 第五条 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第六条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会根据本制度的规定补足委员人数。 第七条 主任委员由董事会选举产生。主任委员负责召集、主持 专门委员会工作。 主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由主任委员指定一名 委员履行职务或由半数以上委员共同推举一名委员履行职务。 第八条 专门委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。专门 委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会决议的表决，实行一人一票。 第九条 专门委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出 席，可以书面委托其他委员代为出席。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十条 委员与专门委员会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。专门委员会会议所作决议须经无关联关系委员过半数通过。出席专门委员会的无关联委员人数不足二人的，应将该事项提交董事会审议。 第十一条 各专门委员会会议通知时限为会议召开前的二十日 内。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员 会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第十二条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管 理人员等相关人员列席会议。 第十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第十四条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存。 第十五条 专门委员会的委员对专门委员会会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第二十条 公司董事会办公室协助各专门委员会开展工作。公司 内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司其他部门应当配合专门委员会开展工作、提供有关方面的资料。 第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二四年五月十五日 中财网
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