三德科技(300515):湖南启元律师事务所关于三德科技2023年年度股东大会的法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。 本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、2024年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 2、公司董事会于2024年4月24日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮咨询网站发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年5月15日（星期三）下午14:30在长沙高新开发区桐梓坡西路558号召开。 通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票时间为2024年5月15日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为2024年5月15日9:15-15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的网络投票系统或者互联网投票平台行使表决权。 经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份数合计100,260,110股，占公司股份总数的49.94%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。 3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。 据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，本次股东大会选举的 2名股东代表、公司监事代表共同对对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下： 1、审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 3、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 6、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 7、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 8、审议通过了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 9、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》 本议案分为两项子议案，需逐项表决： （1）通过了《公司2024年度董事薪酬方案》 表决结果：经关联股东回避表决后，同意87,500,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。 其中，，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 回避表决情况：关联股东陈开和对此议案回避表决。 （2）审议通过了《公司2024年度独立董事津贴方案》 表决结果：同意 100,259,510股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994％；反对600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,632,800股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 99.9953％；反对 600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0047％；弃权0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 10、审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：经关联股东回避表决后，同意89,755,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 回避表决情况：关联股东朱宇宙对此议案回避表决。 11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 14、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果：经关联股东回避表决后，同意73,010,700股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意 8,648,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 回避表决情况：关联股东陈开和、朱宇宙、周智勇对此议案回避表决。 15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：同意100,260,110股，占出席会议有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00％。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,633,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的100.00％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.00％；弃权 0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.00％。 本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 除上述议案外，贵公司本次会议还听取了2023年度独立董事述职报告。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 谭闷然 经办律师： 陈俊林 签署日期： 年 月 日 中财网
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