福达股份(603166):福达股份第六届董事会第十二次会议决议
桂林福达股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年5月15日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议的会议通知已经于2024年5月9日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，现场出席董事9名，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司2023年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （三）审议通过了《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《福达股份 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司 2023年度股东大会的授权，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0528号)。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于福达股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过了《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》 根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司编制了《2023度、2022年度和2021年度非经常性损益明细表》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上述非经常性损益明细出具了《关于福达股份非经常性损益的鉴证报告》(容诚专字[2024]518Z0534号)。 具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于福达股份非经常性损益的鉴证报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 桂林福达股份有限公司董事会 2024年 5月 16日 中财网
 |