福达股份(603166):福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:福达股份:福达股份2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 2024年度以简易程序向特定对象 发行股票预案 二〇二四年五月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2024年 5月 15日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 三、本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。 七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。 八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
目录 重大事项提示 ...................................................... 3 释义 .............................................................. 6 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ................... 10 一、发行人基本情况 ............................................... 10 二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 .................. 10 （一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景 ............... 10 （二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的 ............... 11 三、发行对象及其与本公司的关系 ................................... 11 四、本次发行方案概要 ............................................. 12 （一）发行股票的种类和面值 ................................. 12 （二）发行方式和发行时间 ................................... 12 （三）发行对象及认购方式 ................................... 12 （四）发行价格和定价原则 ................................... 13 （五）发行数量 ............................................. 13 （六）限售期 ............................................... 14 （七）募集资金数额及用途 ................................... 14 （八）上市地点 ............................................. 14 （九）滚存未分配利润的安排 ................................. 15 （十）本次发行的决议有效期 ................................. 15 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................... 15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 15 （一）本次发行已取得的授权和批准 ........................... 15 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 ................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 17 一、本次募集资金使用计划 ......................................... 17 二、本次募集资金投资项目情况 ..................................... 17 （二）项目实施主体、选址和建设周期 ......................... 18 （三）项目投资概算 ......................................... 18 （四）项目实施的必要性 ..................................... 18 （五）项目实施的可行性 ..................................... 19 （六）项目涉及的备案、环评等审批情况 ....................... 19 （七）项目预计效益 ......................................... 19 三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 .................. 19 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ......................... 19 （二）本次发行A股股票对公司财务状况的影响 ................. 19 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................... 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 21 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ................................................................. 21 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 ....................... 21 （二）本次发行对公司章程的影响 ............................. 21 （三）本次发行对公司股东结构的影响 ......................... 21 （四）本次发行对高管人员结构的影响 ......................... 21 （五）本次发行对业务结构的影响 ............................. 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 21 （一）本次发行对公司财务状况的影响 ......................... 21 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 ......................... 22 （三）本次发行后对公司现金流的影响 ......................... 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 23 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 23 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....................................................... 23 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ............. 24 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........................................................... 24 第四节 公司利润分配政策及相关情况 ................................ 26 一、公司现有利润分配政策 ......................................... 26 二、公司最近三年的利润分配情况 ................................... 27 （一）最近三年利润分配情况 ................................. 27 （二）最近三年现金分红情况 ................................. 28 三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ....................... 28 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................ 29 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 29 （一）财务指标计算主要假设和说明 ........................... 29 （二）测算过程 ............................................. 30 二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ........................... 31 三、本次发行的必要性和合理性 ..................................... 31 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................. 32 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ....................... 35 六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 .... 36 第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景 公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。公司是国内主要的汽车零部件专业生产企业，是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，产品主要配套范围包括商用车、乘用车和工程机械。 发动机曲轴产品是公司的主要产品之一，在公司乘用车曲轴产能趋于饱和，而公司已有客户对新能源混动曲轴需求持续增长的背景下，本次发行和项目实施可以满足快速增长的新能源混动汽车市场对曲轴产品的需求，同时提升公司的盈利能力和市场竞争力。 根据中国汽车工业协会数据，2023年全国新能源汽车保持产销两旺发展势头，产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场占有率达 31.6%，高于上年同期 5.9个百分点。其中，纯电动汽车销量 668.5万辆，同比增长 24.6%；插电式混动汽车（含增程式）销量 280.4万辆，同比增混合动力乘用车在新能源汽车中占比不断提升，公司持续加大新能源混动曲轴产品业务开拓。除了在比亚迪全系列混动曲轴产品供货共占 50%以上配套份额，东风乘用车混动曲轴独家配套之外，继续加快在新客户、新市场的开发进度，公司 2023年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品的定点并完成了产品开发；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交了样件并进入试装阶段；奇瑞2024年已全面开始批量供货，理想的第三代产品也已送样且完成了其自动化产线的建设与调试；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产。 综上，公司已有客户对新能源混动曲轴产品的需求持续增长，同时，国内汽车市场自主品牌日益崛起，呈现出蓬勃发展的态势。公司致力于与已有客户建立更为紧密的合作关系，同时积极抢占新的市场机遇，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位，因此，本次项目对公司已有产品新能源混动曲轴的产能进行扩充具备必要性，符合公司未来的业务规划和发展战略要求，有助于进一步提升公司效益。 （二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的 1、加大新能源混动曲轴产品业务开拓 我国新能源汽车近两年来高速发展，连续 9年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，新能源汽车持续快速增长。随着混合动力乘用车在新能源汽车中占比的不断提升，公司紧紧把握这一机会，持续加大新能源混动曲轴产品业务开拓。 2、优化资产结构，提高抗风险能力 公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量由董事会根据 2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。 （九）滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东为福达控股集团有限公司，直接持有公司54.99%的股份。公司实际控制人为黎福超。 本次发行完成后，福达控股集团有限公司持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东，黎福超仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2024年 4月 18日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 5月 15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）项目基本情况 本次募集资金投资项目为新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目。 本项目建设地点位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园。项目计划通过租赁福达股份子公司福达曲轴公司厂房（目前在建）的 10000㎡，建设 4条新能源汽车混合动力发动机（含增程式）曲轴智能制造生产线，新增关键生产设备和精密质量检测检验设备，形成年产 100万根曲轴的生产能力。项目目标客户为新能源汽车大型车企如比亚迪、奇瑞、理想、东风、小康动力等。 本项目能够有效提升公司在发动机曲轴的产能，满足新能源汽车发动机配套曲轴产品快速增长的市场需求。项目契合了新能源汽车行业快速发展的趋势，项目的客户群体、销售模式没有发生改变。 （二）项目实施主体、选址和建设周期 本项目的实施主体为福达股份。本项目建设地点位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园，通过租赁福达股份子公司福达曲轴公司厂房（目前在建）的10000㎡实施。项目建设期为十二个月。 （三）项目投资概算 本项目总投资 47,078.50万元，其中计划使用募集资金投入 30,000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 具体情况如下： 单位：万元
新能源汽车市场发展迅速、市场份额逐年递增，本项目建设满足了新能源汽车市场的发展需求。根据中国汽车工业协会数据，2023年全国新能源汽车保持产销两旺发展势头，产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和 37.9%，市场占有率达 31.6%，高于上年同期 5.9个百分点。其中，纯电动汽车销量 668.5万辆，同比增长 24.6%；插电式混动汽车（含增程式）销量 280.4万辆，同比增长 84.7%。混动车型增速超过新能源汽车市场的整体水平，成为替代传统燃油车的重要部分。 随着整车厂在新能源汽车市场的布局快速扩大，对福达股份新能源汽车发动机配套曲轴产品的需求亦保持快速增长，项目的建设可更好的满足整车厂对公司曲轴产品的需求。 （五）项目实施的可行性 公司长期专注于发动机曲轴的生产、加工与销售，凭借公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，与奇瑞汽车、比亚迪、理想汽车、东风汽车等整车厂商逐步建立了良好的合作关系，并在混合动力汽车发动机配套曲轴生产加工方面积累了丰富的经验。本次项目系公司对已有产品的产能扩充，公司通过实施本次募投项目，能够满足整车厂对公司曲轴产品持续增长的需求，顺应新能源汽车行业快速发展的趋势，有效提升公司效益，具有良好的可行性。 （六）项目涉及的备案、环评等审批情况 截至本预案公告日，本项目已取得广西壮族自治区投资项目备案证明，项目代码:2405-450312-07-02-560499。环评审批手续仍在办理中。 （七）项目预计效益 经测算，预计项目税后内部收益率 13.11%，静态投资回收期（税后）8.20年（含建设期），项目经济效益良好。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。 （二）本次发行A股股票对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，黎福超仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行后对公司现金流的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2024年 3月 31日，公司合并报表的资产负债率为 36.33%，公司负债结构合理。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的 其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险 （1）行业周期性风险 公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度相关度较大。宏观经济的温和回暖逐渐向汽车市场传导，新能源汽车和汽车出口的良好表现有效拉动了市场增长，且伴随政策效应持续显现，汽车市场消费潜力将被进一步释放，有助于推动行业全年实现稳定增长。但与此同时，宏观经济增长不及预期、行业政策变动以及国际局势的不确定性，仍会造成市场不景气的风险。 （2）原材料价格波动的风险 公司生产用的主要的原材料包括锻钢曲轴毛坯等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。受如今全球政治经济局势带来的不确定性影响，若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。 2、财务风险 2021年至 2023年，公司营业收入和净利润波动幅度较大。2021年至 2023年，公司营业收入金额分别为 181,460.99万元、113,473.12万元和 135,231.91万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 20,832.70万元、6,559.02万元和10,353.36万元。由于公司产品下游行业受宏观经济影响程度较大，宏观经济影响及行业的周期性波动可能对公司营业收入和净利润产生进一步影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过上海证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否通过相关审核批以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。 2、发行风险 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含 35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。 3、股价波动风险 本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、管理风险 公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次发行的成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。 此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。 2、募投项目不能达到预期效益的风险 如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。 3、即期回报被摊薄的风险 本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，完善公司的业务布局，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。 第四节 公司利润分配政策及相关情况 一、公司现有利润分配政策 《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。 公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过一亿元。 公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的百分之十五，董事会应进行专项说明，并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。 二、公司最近三年的利润分配情况 （一）最近三年利润分配情况 1、2021年利润分配情况 2022年 4月 19日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配的预案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 5.00元（含税）。 2、2022年利润分配情况 2023年 3月 29日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。 3、2023年利润分配情况 2023年 12月 22日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2023年前三季度利润分配的预案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税）。 根据《2023年度利润分配预案》，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。 公司已于 2024年 1月实施完毕 2023年前三季度利润分配方案。 （二）最近三年现金分红情况 发行人最近三年的利润分配情况如下： 单位：万元
为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《桂林福达股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《桂林福达股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）财务指标计算主要假设和说明 为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设： 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于 2024年 9月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准； 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响； 4、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的价格为 4.53元/股（该价格为公司股票于 2024年 5月 15日前二十个交易日交易均价的 80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票 6,622.52万股； 5、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本64,620.87万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。 在预测公司 2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024年财务数据的预测，且存在不确定性。 上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目”。 由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益，具有合理性。 综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金将用于新能源汽车混合动力曲轴智能制造项目，是根据行业发展趋势及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，是公司对现有产品的产能扩充。 本次募集资金投资项目有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人才储备 公司长期深耕曲轴业务板块，是国内发动机锻钢曲轴主要生产企业之一，已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在曲轴产品研究开发和生产方面具有较强理论功底和丰富经验的团队。为了实现持续打造年轻化、专业化人才队伍的目标，公司致力于构建和完善人才引进与发展机制：建立多元化招聘渠道、加强与高校和专业机构合作，持续引进专业、年轻化人才，支撑数字化业务发展和新能源业务人才队伍搭建。公司持续迭代激励机制，通过专项奖励、岗位基金、荣誉评选等方式激励优秀员工，激发人才潜力与动力，为公司业务发展创造更大的价值。 公司一贯秉承产学研紧密结合的理念，致力于尖端技术的深入探索与研究。 为此，公司与大连理工大学、上海交通大学等知名学府共建了“材料表面改性联合实验室”和“材料表面处理联合实验室”，并与重庆大学在大型曲轴、新能源电驱齿轮等关键产品加工技术方面建立了紧密的合作关系。此外，公司还与中南大学、中科院大连化物所、广西大学、桂林电子科技大学、桂林理工大学、宁波中乌新材料研究院等科研机构维持着长期且稳定的合作伙伴关系。这些合作不仅极大地增强了公司在技术开发领域的综合竞争力，更助力培养出一支技术精湛、素质过硬的技术开发团队，从而大幅提升了公司自主研发新产品的能力。 （2）技术储备 公司长期专注于发动机曲轴领域，积累了显著的工艺技术及装备优势，覆盖了曲轴产品的研发、生产、试验及检测等全过程。在曲轴制造领域，公司配备了众多国内顶尖的专用设备，如曲轴法兰孔与轴承孔专机、油孔柔性加工专机，以及数控车床、数控铣床、数控内铣机床、数控磨床和质量定心机床等。为了持续优化生产流程，公司还引进了国际先进的德国 ALFING KESSLER淬火机床、英国 LANDIS双主轴 CBN数控随动磨床、德国 JUNKER 3主轴 CBN数控随动磨床、德国杜尔清洗机、德国利勃海尔插齿机、美国 INGERSOLL滚压机、Grind Master抛光机、日本 NACHI油孔专机和抛光机、日本 HORKOS加工中心等等高端设备。 目前，公司在曲轴动平衡优化、锻造全流程数字化、曲轴淬硬层控制及其对疲劳强度的影响、超声波无损淬硬层深度检测、曲轴疲劳强度提升关键工艺、残余应力检测以及巴克豪森磨削烧伤无损检测等多个领域，均积累了丰富的先进技术与核心技术。通过多年的技术创新与工艺改进，公司在圆角滚压、圆角淬火强化处理等领域取得了国内领先的成果，为提升生产效率、优化产品性能奠定了坚实基础。 自公司创立以来，始终将“科技创新”作为推动企业发展的核心动力。经过长期的积累和不懈努力，已建立起一套完善、高效的研发体系，为公司的持续创新提供了坚实保障。在科技创新方面，公司始终秉持严谨、务实的态度，注重实效性和可持续性。公司拥有多个国家级和省级研发平台，包括“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”等，这些平台不仅为公司提供了强大的技术支持，也为行业的技术进步做出了积极贡献。 （3）市场储备 目前公司主要配套的境内客户均为国内主要发动机及整车厂商，包括众多国际大型发动机及整车生产企业在中国设立的合资企业，并与这些企业建立了长期的合作关系，有力地巩固了本公司的行业地位。公司凭借多年的专业生产经验和突出的技术、规模优势，得到了各大发动机和整车生产企业的高度认可，配套规模逐年提高，多年来获得了多家配套厂商颁发的核心供应商、年度优秀供应商等称号，部分产品取得了配套厂商特定系列产品的独家配套资格。 国内汽车市场自主品牌日益崛起，呈现出蓬勃发展的态势。公司积极抢占这一市场机遇，致力于与自主品牌厂商建立紧密的合作关系，公司部分产品为比亚迪汽车、吉利汽车、理想汽车、小康动力、长城汽车等国内自主品牌汽车提供配套服务，通过不断提供高品质的产品和专业化的服务，以确保在竞争激烈的市场中保持领先地位。 发动机曲轴产品是公司的主要产品之一，公司已有客户对新能源混动曲轴需求大幅增长，同时公司在新能源混动曲轴产品业务上持续开拓。除了在比亚迪全系列混动曲轴产品供货共占 50%以上配套份额，东风乘用车混动曲轴独家配套之外，公司继续加快在新客户、新市场的开发进度，公司 2023年获得了奇瑞汽车混动曲轴产品的定点并完成了产品开发；小康动力（赛力斯旗下）新能源混动曲轴产品也已经送交了样件并进入试装阶段；奇瑞 2024年已全面开始批量供货，理想的第三代产品也已送样且完成了其自动化产线的建设与调试；吉利的混动曲轴毛坯已实现大批量生产。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。（未完）  |