金科环境(688466):招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书
行股票并在科创板上市持续督导保荐总结报告书 2020年 5月 8日，金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”或“上市公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金科环境的保荐机构，负责金科环境上市后的持续督导工作，并出具本报告书。 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为金科环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对金科环境首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期限自 2020年 5月 8日至 2023年 12月 31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对金科环境出具保荐总结报告书，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询和反馈意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。 （二）持续督导阶段 金科环境首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。 持续督导期间，金科环境按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）部分募投项目金额调整 募集资金净额 56,605.88万元低于《金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额 73,943.49万元，公司在募集资金净额的范围内，对各募投项目使用募集资金投资金额进行分配调整，缺口部分公司将通过自筹资金解决。 2020年 5月 25日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目金额调整的议案》，对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下： 单位：万元
2020年 10月 28日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目研发中心建设项目的金额 1,205.66万元、使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额 416.27万元，合计使用募集资金 1,621.93万元置换预先投入的自筹资金。 公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 （三）公司变更部分募集资金专用账户 为优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司拟将存放于中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行募集资金专用账户中的 IPO募集资金人民币 5,000万元，以及存放于上海银行股份有限公司北京分行募集专用资金账户中的 IPO募集资金人民币 5,000万元，转存至公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司北京安华桥支行新设立的募集资金专用账户中（共计人民币 1亿元）。公司管理层与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署新的《募集资金三方监管协议》。该次变更部分募集资金专用账户不改变募集资金用途，原募集资金账户余留的本金及利息将继续存放在原募集资金专户中。 2021年 3月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 （四）零排放及资源化项目延期 南堡污水零排放及资源化项目（以下简称“零排放及资源化项目”）所在工业园区由于新驻企业和新投运项目排污的影响，进水水质较原设计标准发生变化，水质变化将对项目产品纯度及品质造成影响。公司积极采取措施消除水质变化的影响，政府将把导致水质变化的部分其余工业废水集中到新建的唐山市南堡经济技术开发区污水二厂（以下简称“污水二厂”）进行处理。待污水二厂投运后，项目进水水质将得到有效改善。 考虑到项目原工艺的技术可行性已经过长时间验证，而针对短期水质变化优化实验结论的实际工程应用尚需一定时间详细验证，因此现阶段推进项目建设存在不确定性，故项目实施进度需要与污水二厂投运进度协调。经公司内部审慎评估，决定项目施工建设将于污水二厂主体工程完成后启动，零排放及资源化项目预计达到可使用状态日期由 2021年 6月延长至 2022年 6月。 2021年 6月 9日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 （五）变更部分募投项目并向全资子公司提供借款以实施募投项目 1、变更部分募投项目 经公司管理层论证和讨论，决定将研发中心建设项目中研发大楼实施地点拟由北京市石景山区变更为河北省唐山市南堡经济技术开发区，实施方式拟由购置场所变更为自行建造，同时，拟对投资额进行调整，并结合实际情况对变更后的项目预计达到可使用状态日期进行延期，具体情况如下： 单位：万元
根据公司业务布局和战略规划，拟将研发中心项目预计剩余的 5,508.66万元募集资金投入南堡污水处理厂特许经营项目。 公司使用募集资金向实施主体暨公司全资子公司唐山中荷水务有限公司提供不超过 5,508.66万元的募集资金借款以实施南堡污水处理厂特许经营项目，依据项目投资回收期和银行固定资产借款期限，公司拟定借款期限为自实际借款之日起不超过 10年，上述借款参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。公司可根据项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向唐山中荷提供借款，可提前还款或到期续借。 2021年 12月 5日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 2021年 12月 22日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。 （六）零排放及资源化项目第二次延期 受园区新驻企业和新投运项目排污的影响，零排放及资源化项目进水水质发生变化，对项目产品纯度、品质以及经济性造成影响，项目进水水质变化预计将随着污水二厂的正式投运得到有效改善，污水二厂受疫情等因素影响未完成建设，且完工时间具有不确定性，进而影响了零排放及资源化项目的推进计划。 公司经过审慎评估，将零排放及资源化项目预计达到可使用状态日期由2022年 6月延长至 2024年 6月。 2022年 7月 14日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 （七）变更部分募投项目、部分募投项目增加实施主体暨以募集资金向全资子公司出资以实施募投项目 1、变更部分募投项目 公司经审慎评估，将零排放及资源化项目变更为唐山市南堡经济开发区污水资源化回用项目、金特科慧唐山科技有限公司年产 2500吨水处理药剂项目和“资源化、产品化、数字化”研发项目，将原项目尚未投入的募集资金 33,572.67万元全部用于上述三个项目，不足部分公司将以自有或自筹资金投入，变更的整体情况如下： 单位：万元
2、部分募投项目增加实施主体 根据当地招商政策要求，为了便于统筹项目整体进展，出于长远战略规划发展的考虑及项目执行的需要拟新增公司全资子公司金特科慧唐山科技有限公司（以下简称“金特科慧”）为研发中心建设项目的共同实施主体。除增加实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。 3、以募集资金向全资子公司出资以实施募投项目 鉴于研发中心建设项目新增公司全资子公司金特科慧作为实施主体，公司拟使用募集资金 1,523.18万元向金特科慧出资以实施项目。 同时，公司使用募集资金 2,350.35万元向金特科慧出资以实施年产 2500吨水处理药剂项目。 上述出资完成后，金特科慧的注册资本不发生变化，超出注册资本部分将计入资本公积，仍为公司全资子公司。 2022年 12月 5日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》和《关于部分募投项目增加实施主体暨以募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 2022年 12月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。 （八）研发中心建设项目延期 由于唐山南堡经济开发区扬尘治理环保督察原因，募投项目之研发中心建设项目完工时间较原计划有所延长，无法在原定的 2023年 6月达到预定可使用状态。公司经过综合分析和审慎评估，在项目投资内容、投资规模、用途及实施主体不发生变更的情况下，对研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间调整至2023年 10月。 2023年 8月 23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对上述议案履行了必要的审批程序。 （九）保荐代表人变更 招商证券原已委派李寿春先生、岳东先生为保荐代表人履行持续督导职责，持续督导期至 2023年 12月 31日止。2024年 1月，李寿春先生因个人工作变动原因，无法继续履行持续督导工作，为保证日后持续督导工作的有序进行，招商证券现指派石允亮先生接替李寿春先生的持续督导工作，履行保荐职责。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 金科环境能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 金科环境能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务人员交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。 七、对上市公司聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐阶段，金科环境聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。 在持续督导阶段，金科环境聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。 八、对上市公司信息披露文件的审阅结论 本保荐机构保荐代表人对金科环境首次公开发行股票在科创板上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 本保荐机构认为，在保荐机构对金科环境的持续督导期间，金科环境的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用的审阅结论 金科环境对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的审核报告以及公司的相关管理规章制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至 2023年 12月 31日，金科环境首次公开发行股票募集资金余额为14,783.97万元，因持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。 中财网
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