金明精机(300281):国浩律师(广州)事务所关于金明精机2023年度股东大会的法律意见
武汉 ?贵阳 ?乌鲁木齐 ?郑州 ?石家庄 ?合肥 ?海南 ?青岛 ?南昌 ?大连 ?香港 ?巴黎 ?马德里 ?斯德哥尔摩 ?纽约 广州市天河区珠江东路 28号越秀金融大厦 38楼 邮编：510623 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200 国浩律师(广州)事务所 关于广东金明精机股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见 广东金明精机股份有限公司： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”)的委托，指派李彩霞、钟成龙律师(以下简称“本所律师”)出席金明精机2023年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 一、本次股东大会的召集与召开 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由金明精机董事会根据2024年3月19日召开的第五届董事会第九次会议决议召集，金明精机董事会已于2024年3月20日在巨潮资讯网上刊登了《广东金明精机股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和金明精机章程的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于2024年5月15日14:00在广东省汕头市濠江区纺织工业园公司会议室召开。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月15日9:15至9:25、9:30至11：30、13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。 金明精机的董事、监事出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。 二、本次会议存在取消议案的情形 2024年5月12日，金明精机召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于取消拟聘任会计师事务所的议案》和《关于取消 2023 年度股东大会部分提案的议案》，取消原定提交2023年度股东大会审议的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。金明精机已于2024年5月13日在巨潮资讯网上刊登了《广东金明精机股份有限公司关于取消2023年度股东大会部分提案暨2023年度股东大会补充通知的公告》。取消本次会议部分议案的程序合法合规。 除上述情形外，本次会议不存在修改原议案或提出新议案的情形。 三、出席本次股东大会人员的资格 (一)金明精机董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。 经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为截至2024年5月9日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的金明精机股东，该等股东持有及代表的股份总数18,666,431股，占金明精机总股本的4.4558%。 (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 5人，代表股份数 114,659,721股，占金明精机总股本的27.3701%。 上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和金明精机章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 1、现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和金明精机章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。 2、网络投票表决程序 金明精机通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 (二)本次股东大会对各议案的表决结果 1、《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 2、《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 3、《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 4、《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对1,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；弃权32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0240%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 73.9567%；反对 1,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.3869%；弃权 32,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的24.6564%。 5、《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》的表决结果： 同意133,294,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0240%。该议案获得通过。 其中,中小投资者的表决情况为：同意97,784股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 75.3436%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权32,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的24.6564%。 6、《关于向金融机构申请融资额度并给予相应授权的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 7、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 9、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 10、《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 11、《关于修订<子公司管理制度>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 13、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0240%；弃权1,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.6564%；弃权 1,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3869%。 14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》的表决结果： 同意133,294,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9760%；反对 32,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意97,784股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的75.3436%；反对32,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 24.6564%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 15、《关于制定 < 未 来 三 年 股 东 回 报 计 划（2024-2026 年）>的议案》的表决结果： 同意133,292,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9746%；反对 33,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。议案获得通过。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,984股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的73.9567%；反对33,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 26.0433%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《创业板上市公司规范运作》、《网络投票实施细则》和金明精机章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。 (本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司2023年度股东大会的法律意见》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 李彩霞 负责人： 签字律师： 程 秉 钟成龙 二〇二四年五月十五日 中财网
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