会畅通讯(300578):兴业证券股份有限公司关于公司2023年度持续督导跟踪报告

时间：2024年05月15日 19:56:07 中财网

原标题:会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于公司2023年度持续督导跟踪报告

兴业证券股份有限公司
关于上海会畅通讯股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：会畅通讯（300578）
保荐代表人姓名：王贤	联系电话：021-20370631
保荐代表人姓名：李立鸿	联系电话：021-20370631

一、 保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 放置关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，并审阅了历次会议通知、 议案和会议决议
（2）列席公司董事会次数	未出席现场，审阅了历次会议通 知、议案和会议决议
（3）列席公司监事会次数	未出席现场，审阅了历次会议通 知、议案和会议决议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	发表独立意见次数共计 11次。包 括：《兴业证券股份有限公司关于 公司 2022年度定期现场检查报 告》《兴业证券股份有限公司关于 公司使用闲置自有资金购买理财 产品的核查意见》《兴业证券股份 有限公司关于公司 2022年度募 集资金存放与使用情况的专项核 查意见》《兴业证券股份有限公司 关于公司 2022年度内部控制自 我评价报告的核查意见》《兴业证 券股份有限公司关于公司关于部 分募集资金投资项目变更实施地 点及延期的核查意见》《兴业证券 股份有限公司关于公司使用暂时 闲置募集资金进行现金管理的核 查意见》《兴业证券股份有限公司 关于公司 2022年度持续督导跟 踪报告》《兴业证券股份有限公司 关于会畅通讯讯实际控制人首发 相关承诺的情况说明》《兴业证券 股份有限公司关于公司 2023年 半年度持续督导跟踪报告》《兴业 证券股份有限公司关于公司
	2023年度持续督导专项培训情 况的报告》《兴业证券股份有限公 司关于公司向关联方出售房产暨 关联交易的专项核查意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	1、保荐机构于 2023年 11月 1 日向公司发送了本次培训相关课 件资料，2023年 11月 2日进行 了线下培训； 2、2023年 12月 25日
（3）培训的主要内容	1、结合《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规 则》（2023年 8月修订）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引 第 2号——创业板上市公司规范 运作》（2023年 8月修订）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指 引第 13号——保荐业务》《上市
	公司监管指引第 2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要 求（2022年修订）》等法律法规 及相关文件，以及结合近期处罚 案例，对公司治理、信息披露、 内幕交易、募集资金使用规范性 等内容进行了讲解，并结合公司 实际情况对培训对象的疑问进行 了解答。 2、（1）2023年上市公司持续监 管规则修订情况；（2）结合《上 市公司监管指引第 3号——上市 公司现金分红》《上市公司章程指 引》修订内容，针对现金分红相 关业务新规进行讲解；（3）结合 证监会《进一步规范股份减持行 为》与深交所《关于进一步规范 股份减持行为有关事项的通知》， 结合相关处罚案例进行警示，揭 示减持对 IPO定价的影响、与上 市公司质量的关系等；（4）结合 《上市公司独立董事管理办法》 对独立董事履职要求进行了讲 解；（5）结合《上市公司监管指 引第 2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求（2022年 修订）》等法律法规及相关文件， 以及结合近期处罚案例，对募集 资金使用规范性进行了讲解，并
	结合公司实际情况对培训对象的 疑问进行了解答。
11.其他需要说明的保荐工作情况	不适用

二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执 行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变 动	2023年 5月 8日，上市公司 披露《关于控股股东、实际 控制人签署<股权转让协议> 暨公司控制权拟发生变更的 提示性公告》，上市公司控股 股东会畅企管、实际控制人 黄元元于 2023 年 5 月 5 日与江苏新霖飞投资有限公 司（以下简称“新霖飞”）共同 签署了《上海会畅通讯股份 有限公司之股份转让协议》， 会畅企管和黄元元拟将其直 接持有的上市公司股份合计 54,090,000 股股份（占公司 目前总股本的 27.00%）转让 予新霖飞，本次交易的股份 转让价格为 19.47 元/股，股 份转让总价款共计人民币 1,053,132,300 元。本次交易 完成后，新霖飞将成为公司 的控股股东，何其金持有新 霖飞 80%的股权，何飞持有 新霖飞 10%的股权（系何其 金先生的儿子），何花持有新 霖飞 10%的股权（系何其金 的女儿），何其金、何飞及何 花女士等家族成员（以下简	提示新任控股股东及实际控 制人稳定公司经营管理的同 时做好后续信息披露工作。
	称“何氏家族”）将成为公司的 实际控制人。上述事项已经 公司 2023年第一次临时股东 大会审议通过并于2023年10 月 19日完成了过户登记工 作。
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状况、 核心技术等方面的重大变化 情况）	1、2023年度，公司实现营业 收入 4.55亿元，较上年下降 32.11%；归属于上市公司股 东的净利润亏损 5.01亿元， 主要原因包括：（1）公司结 合行业市场变化和未来经营 情况发展判断等影响，基于 谨慎原则，聘请了专业评估 机构对 2019年收购明日实业 100%股权项目的商誉进行了 减值测试并计提商誉减值金 额 3.96亿元，以及本报告期 公允价值变动损失 0.99亿 元；（2）由于经济复苏缓慢， 下游需求呈现短期性低迷导 致部分订单延迟，公司营业 收入短期内有所下滑，公司 云视频平台业务、云视频终 端及摄像机业务较上年同期 分别下降 39.90%和 24.07%； （3）公司为应对新常态下的	1、保荐机构关注了上市公司 经营业绩变化情况，同时提示 上市公司关注资产减值的准 确计提以及对上市公司经营 业绩的影响，及时根据监管要 求履行信息披露义务； 2、截至 2023年 12月 31日， “超视云研发及产业化项目” 与“总部运营管理中心建设项 目”募集资金使用进度较为缓 慢，保荐机构建议上市公司在 合法合规的前提下进一步加 快推进募投项目建设进度，促 使募投项目尽快达到可使用 状态，如有变更及时做好信息 披露工作。
	市场趋势，获取更多市场份 额，针对部分战略客户进行 了价格策略调整导致整体合 并口径毛利率 36.61%，比上 年同期下降 2.98个百分点； 2、上市公司“超视云研发及 产业化项目”“总部运营管理 中心建设项目”募集资金投 入进度较为缓慢。

三、 公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.关于募投项目所涉及的房产用途以及未从事房地产开发业 务的承诺	是	不适用
2.关于向特定对象发行股票事项涉及的财务性投资有关承诺	是	不适用
3.关于 2020年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及 采取填补措施及相关主体承诺	是	不适用

四、 其他事项报告

事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

（以下无正文）。