会畅通讯(300578):兴业证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
关于上海会畅通讯股份有限公司 向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1786号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股 26,452,645股，发行价格为每股人民币 22.68元，募集资金总额为人民币 599,945,988.60元，扣除各项发行费用人民币 9,267,811.45元后，募集资金净额为人民币 590,678,177.15元。 本次发行证券已于 2021年 8月 26日在深圳证券交易所创业板上市。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）为其持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2023年 12月 31日。目前，持续督导期已经届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
（一）尽职推荐阶段 在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与会畅通讯向特定对象发行股票的相关工作，严格按照法律、行政法规、相关交易所和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、深圳证券交易所的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的意见进行答复；按照中国证监会、深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）督导公司履行信息披露义务 会畅通讯向特定对象发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作： 1、督导发行人完善治理结构，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况； 2、督导发行人及时履行信息披露义务，对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅； 3、督导发行人合规存放与使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展情况； 4、持续关注发行人关联交易、对外担保、委托理财是否合规履行并及时披露； 5、持续关注发行人独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺； 7、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件； 8、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行培训； 9、持续关注发行人经营环境、业务发展、财务状况等事项； 10、认真履行中国证监会以及证券交易所规定的其他工作。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）保荐代表人变更及其理由 兴业证券作为公司 2020年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，原指定王贤先生和黄恒先生为公司持续督导工作的保荐代表人，持续督导期至 2023年12月 31日止。 2022年 3月 15日，因黄恒先生工作变动，不再担任公司的持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，兴业证券决定由保荐代表人李立鸿先生接替其持续督导工作，履行相关职责。 （二）公司因未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准事项被上海证监局出具警示函并收到深圳证券交易所的监管函 2022年 12月 30日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海会畅通讯股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，主要问题包括：（1）上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准备事项；（2）2020 年与 2021年的财务报表附注未完整披露监事吉贝蒂 12万元的关联交易；2023 年 1月 4日上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海会畅通讯股份有限公司的监管函》，主要问题包括：上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准事项。 保荐机构已结合相关事项要求上市公司加强内部控制和信息披露。严格按照《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等国家法律、法规认真和及时地履行信息披露义务。针对监管机构提出的问题，公司及相关人员已认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东的利益。 （三）部分募集资金投资项目变更实施地点及延期 公司于 2023年 4月 20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司对“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城 04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”；由于受宏观经济下行因素影导致调研及选址工作已有所延迟，公司对“总部运营管理中心建设项目”延期至 2024年 6月 30日。 该议案已经公司独立董事专门会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，保荐机构对该事项发表了核查意见。上述核查意见已于 2023年 4月 21日进行了公告。 （四）控股股东及实际控制人变动 2023年 5月 8日，公司披露《关于控股股东、实际控制人签署<股权转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东会畅企管、实际控制人黄元元于 2023年 5月 5日与江苏新霖飞投资有限公司（以下简称“新霖飞”）共同签署了《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》，会畅企管和黄元元拟将其直接持有的上市公司股份合计 54,090,000股股份（占公司目前总股本的27.00%）转让予新霖飞，本次交易的股份转让价格为 19.47元/股，股份转让总价款共计人民币 1,053,132,300元。本次交易完成后，新霖飞将成为公司的控股股东，何其金持有新霖飞 80%的股权，何飞持有新霖飞 10%的股权（系何其金先生的儿子），何花持有新霖飞 10%的股权（系何其金的女儿），何其金、何飞及何花女士等家族成员（以下简称“何氏家族”）将成为公司的实际控制人。 上述事项已于 2023年第一次临时股东大会审议通过并于 2023年 10月 19日完成了过户登记工作，保荐机构提示新任控股股东及实际控制人稳定公司经营管理的同时做好后续信息披露工作。 （五）经营业绩变动 2023年度，公司实现营业收入 4.55亿元，较上年下降 32.11%；归属于上市公司股东的净利润亏损 5.01亿元，主要原因包括：（1）公司结合行业市场变化和未来经营情况发展判断等影响，基于谨慎原则，聘请了专业评估机构对 2019年收购明日实业 100%股权项目的商誉进行了减值测试并计提商誉减值金额 3.96亿元，以及本报告期公允价值变动损失 0.99亿元；（2）由于经济复苏缓慢，下游需求呈现短期性低迷导致部分订单延迟，公司营业收入短期内有所下滑，公司云视频平台业务、云视频终端及摄像机业务较上年同期分别下降 39.90%和24.07%；（3）公司为应对新常态下的市场趋势，获取更多市场份额，针对部分战略客户进行了价格策略调整导致整体合并口径毛利率 36.61%，比上年同期下降 2.98个百分点。 保荐机构关注了上市公司经营业绩变化情况，同时提示上市公司关注资产减值的准确计提以及对上市公司经营业绩的影响，及时根据监管要求履行信息披露义务； 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 经核查，2022年 12月 30日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海会畅通讯股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，主要问题包括：（1）上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准备事项；（2）2020 年与 2021年的财务报表附注未完整披露监事吉贝蒂 12万元的关联交易；2023 年 1月 4日上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海会畅通讯股份有限公司的监管函》，主要问题包括：上市公司未通过临时报告披露计提大额无形资产减值准事项。除上述事项外，保荐机构认为：公司持续督导期间信息披露情况符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 本次发行募集资金到位后，会畅通讯、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；公司募集资金按照监管部门批复和公开披露的文件所承诺用途进行使用；不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。“超视云研发及产业化项目”与“总部运营管理中心建设项目”募集资金使用进度较为缓慢，保荐机构建议上市公司在合法合规的前提下进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到可使用状态，如有变更及时做好信息披露工作。 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未使用完毕。 保荐机构将就其剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导的责任。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 无。 （本页以下无正文） 中财网
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