欣灵电气(301388):江苏世纪同仁律师事务所关于欣灵电气股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所 关于欣灵电气股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编： 210019 电话： + 86 25 -83304480 传真： + 86 25 -83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于欣灵电气股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：欣灵电气股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《欣灵电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2023年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会由董事会召集。2024年 4月 23日，贵公司召开第九届董事会第九次会议，决定于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会。 2024年 4月 24日，贵公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《欣灵电气股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》的公告。 上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的具体操作流程等内容。 经查，贵公司在本次股东大会召开 20日前刊登了会议通知。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间为 2024年 5月 15日 15：00；公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 15日 9:15-9:25；9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 15日 9:15-15:00的任意时间。 经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、公司本次股东大会于 2024年 5月 15日 15：00在公司会议室如期召开，会议由董事长胡志兴先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格 1、出席人员的资格 经本所律师查验，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计14名，持有公司有表决权股份数共计 76,869,819股，占公司有表决权股份总额的 75.0333％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计11名，所持有表决权股份数为 76,835,700股，占公司有表决权股份总额的75.0000％。根据深圳证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 3名，持有公司有表决权股份数为 34,119股，占公司有表决权股份总额的 0.0333％。 贵公司的董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。 经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 2、召集人资格 本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案： 1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 2、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 3、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 4、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 5、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 6、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 7、《关于公司董事 2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 8、《关于公司监事 2024年度薪酬方案的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反股份总数的 0%。 9、《关于公司及子公司 2024年度向银行申请综合授信额度的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 10、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 11、《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 13、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 14、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 15、《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 16、《关于修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意 76,869,819股，占出席会议有效表决股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份总数的 0%。 经查，上述议案 16为特别决议议案，已经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《欣灵电气股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人： 吴朴成 陆梦琴 曾一鑫 2024年 5月 15日 中财网
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