高澜股份(300499):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:高澜股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二四年五月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”、“保荐人”）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“高澜股份”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为郭雪莹和吴卫华。 保荐代表人郭雪莹的保荐业务执业情况：郭雪莹女士，2012年从事投行业务，保荐代表人，法律职业资格。2004年保荐制实施以来未有作为签字保荐代表人完成的证券发行项目。曾参与且在募集文件中列名的保荐项目包括：深圳燃气（601139）公开发行可转债项目、红宇新材（300345）2015年非公开发行股票项目、高澜股份（300499）首次公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不特定对象发行可转债项目。 保荐代表人吴卫华的保荐业务执业情况：吴卫华先生，2005年从事投行业务，保荐代表人、注册会计师。2004年保荐制实施以来作为签字保荐代表人完成的证券发行项目：高澜股份（300499）首次公开发行股票项目、恒大高新（002591）首次公开发行股票项目、安居宝（300155）首次公开发行股票项目、博云新材（002297）非公开发行股票项目、深圳燃气（601139）非公开发行股票项目、天邦股份（002124）非公开发行股票项目、高澜股份（300499）向不特定对象发行可转债项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为胡鸿滨。 项目协办人胡鸿滨的保荐业务执业情况：胡鸿滨先生，2016年从事投行业务，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格、FRM。2004年保荐制实施以来参与且在募集文件中列名的保荐项目包括：高澜股份（300499）向不特定对象发行可转债项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：傅馨仪、罗飞、张志清、白宇峰、李戈扬、朱逸轩、林铭、赵志刚。 三、发行人情况 （一）发行人基本信息
截至2024年3月31日，公司总股本为305,248,564股，股本结构如下：
截至 2024年3月31日，公司前十名股东合计持股58,437,012股，累计占比19.15%，前十名股东持股情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 4、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、2024年1-3月应收账款周转率（次）、存货周转率（次）数据为年化后数据。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明 截至2024年3月31日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司涉及证券投资交易的相关部门和子公司（申万菱信基金公司除外）持有高澜股份（300499.SZ）115,314股；本保荐人控股股东投资和持有上述股份系自身业务需求，不存在利用非公开信息和内幕信息的情形，不存在利益输送情形。除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 截至2024年3月31日，发行人与本保荐人之间不存在如下情形： 1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、2023年 2月 23日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年 3月 8日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2023年3月16日至3月22日、2023年5月8日至5月12日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票项目进行了现场核查。 经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。 3、2023年 5月 23日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 4、2023年 5月 24日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2023年 6月，广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票项目全套申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 7、2023年 7月，本项目审核问询函回复文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 8、2023年 8月，本项目审核问询函回复修订及更新文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 9、2023年 8月，本项目注册稿及申报材料补充 2023年半年报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。 10、2024年5月，本项目募集说明书（注册稿更新）及会后事项文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善会后事项相关文件后上报深圳证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本机构作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，在与发行人、发行人律师及发行人会计师等经过充分沟通后，认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件。为此，本保荐人同意推荐广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国 证监会规定决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）2023年 1月 10日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。 （二）2023年 2月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。 （三）2023年 4月 24日、2023年 7月 13日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议、发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司 2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 （四）2024年1月14日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；2024年1月30日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 经核查，本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为 8.18元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行人本次股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。公司 2022年年度权益分派已实施完毕，公司 2022年年度权益分派方案：以截止 2022年 12月31日公司总股本308,620,124股扣除公司回购专用证券账户持有股份3,371,560股后的股本 305,248,564股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124股折算后的分红比例为每 10股派发现金红利 1.186890元。根据公司 2023年第一次临时股东大会授权和公司 2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 8.18元/股调整为 8.06元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755股（含本数），募集资金总额由 400,000,000.00元调整为 394,132,025.30元。 （三）发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，包括本次发行的股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期安排、募集资金总额及用途等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定； （二）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定： 1、本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定； 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； 3、发行人目前无控股股东、实际控制人，发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与目前第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，本次向特定对象发行股票数量不超过 48,899,755股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 394,132,025.30元（含本数），本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条的规定 1、本次发行股票的发行对象为慕岚投资，不超过 35个特定发行对象，慕岚投资作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.18元/股，不低于本次定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之八十，定价基准日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，本次发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 公司 2022年年度权益分派已实施完毕，公司 2022年年度权益分派方案：以截止 2022年 12月 31日公司总股本 308,620,124股扣除公司回购专用证券账户持有股份 3,371,560股后的股本 305,248,564股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.20元（含税），共计派发现金红利 36,629,827.68元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。按照上述分红总额，以公司总股本 308,620,124股折算后的分红比例为每 10股派发现金红利 1.186890元。根据公司 2023年第一次临时股东大会授权和公司 2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 8.18元/股调整为 8.06元/股，本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755股（含本数），募集资金总额由不超过 400,000,000.00元调整为不超过394,132,025.30元。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士通过本次发行的股票取得上市公司的实际控制权。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 4、根据本次发行限售期安排，慕岚投资认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 发行人已出具承诺：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。” 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本发行保荐书签署日，发行人无控股股东、无实际控制人。本次向特定对象发行前，李琦先生直接持有公司14.21%的股份，为公司第一大股东。 本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资，慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士实际控制。刘艳村女士系发行人董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年 1月 10日，慕岚投资与发行人董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。 本次发行完成后，若按照本次发行股票数量上限计算，慕岚投资将持有公司48,899,755股股票，李琦先生持有公司 43,386,102股股票，合计持有公司发行后总股本的 26.06%，已超过出席股东大会表决权平均值的半数，且与其他股东的持股比例差距明显，足以对股东大会的决议产生重大影响；本次收购完成后，持股 3%以上的股东即慕岚投资、李琦可以按照不超过拟选任的人数进行提名董事，可对非独立董事的任免施加重大影响，从而对发行人董事会的表决结果施加重大影响，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先本次向特定对象发行完成后，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制公司符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》对于实际控制的认定。 根据《上市公司收购管理办法》，海南慕岚投资有限公司作为信息披露义务人已编制《详式权益变动报告书》，其聘请财务顾问已对上述权益变动报告书所披露的内容出具财务顾问核查意见。上市公司已就管理层收购聘请财务顾问并出具独立财务顾问报告。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。 本次向特定对象发行数量不超过 48,899,755股（含 48,899,755股），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司前次募集资金为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位时间为 2020年 12月 16日，本次发行董事会决议日（2023年 1月 10日）距离前次募集资金到位日超过 18个月。 3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 截至2024年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、发行人经营与业务风险 （1）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 发行人经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： ①经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； ②高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； ③不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动； ④高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； ⑤高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； ⑥风电投资规模、新增装机容量规划的实现； ⑦光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
报告期内，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 （2）自 2022年 12月 31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。 2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。 发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。 公司最近一年一期及对比去年同期业绩情况如下： 单位：万元
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。报告期内，发行人合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，扣除东莞硅翔后公司财务数据如下： 单位：万元
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。 注3：因2023年度东莞硅翔不再纳入公司合并报表范围，此表中2023年度、2024年1-3月扣除东莞硅翔影响后公司财务数据列示公司2023年度、2024年1-3月合并报表财务数据（即包含东莞硅翔投资收益）。 注4：因会计政策变更追溯调整2022年度相关财务数据。 2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。 2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。 发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。 （3）受客户需求特点及高压直流输电项目的投资安排、工程进度等因素影响，如果因下游客户推迟发行人直流产品的交付，发行人营业收入和净利润在各个会计期间内存在较大波动风险。 发行人直流水冷产品最终用户主要是电力系统企业，设备的采购及电力工程建设一般遵循预算管理制度，投资立项申请与审批集中在年初，相关项目的执行实施则需要一定的周期，客户对电气机械及器材的需求呈现不均衡性特点。受客户需求不均衡影响，造成公司直流水冷产品的销售在各会计期间的波动。 报告期内，发行人直流水冷产品的营业收入如下： 单位：万元
（4）如果未来风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，公司不能在未来竞争中继续保持领先的优势，公司将面临毛利率进一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。 电力电子装置用纯水冷却设备产品是高热流密度电气设备的关键配套设备，具有定制化设计和制造、系统集成等特点。近年来，随着我国纯水冷却设备产业的快速成长，行业整体盈利能力较高，产品毛利率维持在较高水平。但随着风电整机终端价格下降、国内直流产品竞争加剧及拓展新市场的影响，公司产品将面临毛利率进一步下降的风险。 报告期内，发行人水冷业务毛利率情况如下：
（5）公司一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展。如果不能取得成功或者没有达到预期目标，将影响公司未来业务的成长空间。 发行人已成功开发多领域应用的纯水冷却设备，并根据不同应用领域的设备需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高液冷设备的适应性。公司产品的主要应用领域包括高压直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率传动等。公司已为进入新的应用领域和开发新产品进行了技术储备和市场调研，正在开拓的应用领域有交通行业大功率驱动、信息电子、储能及大科学等，公司产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素： ① 下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度； ② 国产化设备替代进口设备的进程； ③ 公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。 目前发行人产品已有冷板式液冷服务器热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案。此外，发行人目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。如果发行人数据中心液冷产品及储能液能产品不能在短期内提高市场份额，将制约公司未来的业务成长空间。 （6）发行人应收账款余额较大，给公司带来较大的资金压力和一定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给发行人经营业绩造成不利影响。 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 91,282.61万元、28,715.82万元、26,337.53万元、30,432.57万元，分别占公司同期总资产的37.79%、13.32%、14.48%、17.28%；报告期内，公司应收账款账龄主要为 2年以内为主，占比分别为 91.79%、86.97%、80.67%及81.14%；应收账款周转率（次/年）分别为 1.84、2.86、1.82、2.18（年化后）。发行人的纯水冷却设备行业的客户主要为电力系统客户，应收账款规模较大主要受分阶段收款的货款结算方式、信用期、客户付款审批流程较长、验收交付进度、质保金等因素影响。未来随着公司业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。若未来下游客户资质情况发生不利变化，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长应收账款收回周期，从而给发行人经营业绩造成一定程度的影响。 （7）发行人客户相对集中，如果主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 报告期内，发行人向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为47.37%、53.09%、33.61%、68.43%，客户相对集中。目前主要客户为国内外电力机械及器材行业的系统设备集成商，大部分客户为上市公司或上市公司下属企业。 发行人所处行业的发展趋势、竞争格局，产品特点和下游应用领域客户较为集中的特点决定了发行人客户集中度较高。随着业务规模扩大以及产品应用领域拓展，公司客户数量逐年增加、客户结构不断优化。但目前客户相对集中仍可能给发行人经营带来一定风险。如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 （8）受到下游客户需求变动、行业政策、市场环境或市场开拓不达预期等因素影响，产能利用率存在下滑的风险。 报告期内，发行人主要产品产能利用率如下：
[2]直流水冷折算后的套数不含直流换流阀阀体配水项目和备件； [3]2023年度东莞硅翔不再纳入发行人合并报表范围，故2023年度及以后不再统计东莞硅翔的产能产量销量； [4]发行人的储能液冷产品、数据中心液冷产品在 2022年形成产量规模，因此从 2022年度统计其产能利用率。 受高压直流输电项目的投资安排、工程进度以及风电逐步进入平价时代对新能源发电风机价格传导、数据中心及储能液冷市场开拓不达预期等因素影响，报告期内，发行人部分主要产品产能利用率存在下滑的情况。 如公司在未来生产经营过程中，受到下游客户需求变动、行业政策或市场环境等方面出现重大不利变化、市场开拓不达预期等因素影响，公司产能利用率可能存在持续下滑的风险。 （9）如果公司供应链方面出现问题，将影响公司产品的交付及时率，对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 供应链是公司实现经营业绩的重要保障。公司从计划、采购、生产、物流、订单管理等各个方面制订了严格的规范制度并得到有效执行，不断提高供应链管理水平。影响公司供应链交付及时率的主要因素有： ①客户要求的交付时点； ②客户订单需求的不均衡性； ③供应商的供应能力、物料的质量、物料成本的考量； ④ 生产过程中的质量控制； ⑤ 由于定制化特点，公司部分工序取决于工人的熟练程度。 在客户需求不均衡的情况下，发行人供应链压力较大。个别项目的变动对产品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影响。如果上述因素发生重大不利变化，将影响公司产品的交付能力和交付及时率，从而对发行人生产经营和盈利能力造成不利影响。 （10）因下游应用领域技术革新或技术路线改变，现有冷却技术有被改变或被新技术取代的可能性，从而影响公司的持续经营能力。 核心技术是公司取得市场竞争优势的关键因素。如果下游电力电子装置行业或技术发生重大变化，或者公司不能及时准确把握行业关键技术的发展趋势、持续的进行技术创新、不排除因技术革新或技术路线的改变替代现有冷却技术的可能性，从而对公司未来的市场竞争力及业务发展造成不利影响。 （11）如果未来技术人才流失，将影响发行人的持续创新能力。 拥有稳定、高素质的技术人才队伍对发行人未来的发展至关重要。公司注重对于技术人员的科学管理，建立了适应人才特性的事业平台，制定了具有竞争力的薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展平台。但随着行业竞争日趋激烈，如果发行人未来不能在薪酬、福利及个人职业发展规划等方面为技术人才持续提供具有竞争力的发展平台，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对发行人的生产经营造成一定影响。 （12）若未来公司产品出现重大质量缺陷而导致安全事故的情形，将会给发行人声誉和业务造成严重的损害，从而影响公司的持续经营能力。 发行人产品作为关键配套设备为用户核心设备的持续高效运转提供保障。用户对产品长时间运行的可靠性、稳定性和对产品的密封性、导热性、绝缘性要求都非常高。若产品质量不合格或者出现质量缺陷，可能直接导致其关键设备运转效率低下甚至停止运行。 发行人已通过 ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了全面质量控制体系，对所有产品进行完整的性能检测来保障产品质量。报告期内，未发生任何重大的产品质量事故和因产品质量问题与客户的纠纷。若未来发行人产品出现质量缺陷而导致安全事故的情形，将会给公司声誉造成较大损害，从而影响公司的生产经营。 （13）如果未来税收优惠政策和财政补贴发生重大变化，或者公司及子公司不符合税收优惠和取得财政补贴的条件，不能取得或持续取得税收优惠和财政补贴，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 公司于 2020年 12月 9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局审核发的高新技术企业证书，有效期自取得之日起三年。发行人报告期内企业所得税适用税率为 15%。 公司 2022年度已按适用税收优惠的企业所得税适用税率 15%进行预缴，并在《2022年度报告》中披露了 2022年度适用的企业所得税税率、所得税费用以及应缴所得税税额。2023年 5月，公司在税务系统进行 2022年度企业所得税汇算清缴申报时，因税务部门认定的 2022年度公司高新技术产品收入占同期总收入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022年适用的企业所得税为 25%，由此计算的 2022年应缴企业所得税金额为 43,243,587.57元，较公司《2022年度报告》应缴企业所得税金额增加 15,218,214.65元。截至 2023年 6月 1日，公司已完成 2022年度所得税汇算清缴，全额缴纳企业所得税金额为 43,243,587.57元。 根据发行人 2023年 6月 5日披露的《广州高澜节能技术股份有限公司关于因适用税收优惠政策不被税务部门认可致公司 2022年度企业所得税汇算清缴适用的所得税税率调整的公告》，公司已按照国家税务总局广州市黄埔区税务局认定的企业所得税适用税率 25%完成 2022年度的企业所得税汇算清缴。 公司《高新技术企业证书》已于 2023年 12月到期，截至本募集说明书签署日，公司正在申请高新技术企业资质认定，存在《高新技术企业证书》在有效期内被取消或到期后无法重新取得风险。若公司不能满足享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、净利润下降的风险，并将会对公司的经营业绩和盈利水平造成一定不利影响。 （14）认购对象未来可能存在股权高比例质押风险和债务偿还风险，对公司控制权的稳定带来不利影响。 本次发行对象为慕岚投资，全部为现金认购，认购所需资金最高为 394,132,025.30元，认购资金来源均系慕岚投资合法自有资金或自筹资金。慕岚投资本次认购股份的部分资金系通过向金融机构借款或通过质押股权向金融机构融资借款。未来若慕岚投资、李琦先生及家庭财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的债务偿还风险。 未来若公司股价出现大幅下跌的极端情况，而慕岚投资及李琦先生又未能及时作出相应调整安排，其质押公司股份可能面临处置，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。 2、本次发行相关的风险 （1）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （2）二级市场波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。（未完）  |