高澜股份(300499):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目 会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第ZC040号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第 ZC040号 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称 “高澜股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票申请已于 2023年 8月 23日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023年 10月 24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410号）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为广州高澜节能技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的申报会计师，根据中国证监会和深交所《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的相关规定，于2023年11月1日对高澜股份本次向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审议之日（2023年8月23日）至2023年11月1日期间相关会后事项出具了会后事项承诺函。本次针对发行人自前次会后事项承诺函签署日（2023年 11月1 日）至本承诺函签署日期间，发行人是否发生可能影响本次发行上市和投资者判断的重大事项进行了核查，相关会后事项具体说明如下： 一、发行人2023年度经营业绩变动情况及说明 （一）发行人2023年度业绩变动情况说明 1、发行人2023年度主要经营情况 发行人于 2024年 4月 26日披露了《2023年年度报告》，发行人 2023年度主要经营数据如下： 单位：万元
2023年度业绩较上年大幅下滑且亏损的原因具体如下： （1）2022年 12月发行人转让东莞硅翔部分股权取得较大的投资收益。2022年 12月公司出售东莞硅翔部分股权，取得投资收益以及丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 36,007.01万元，为发行人 2022年度贡献了较大的利润。2023年度无前述处置长期股权投资事项的影响，发行人的利润主要来源于主营业务。 （2）东莞硅翔出表影响。2023年度东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，东莞硅翔出表对公司的经营业绩造成不利影响。2022年度东莞硅翔营业收入对发行人贡献为 136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 142.52%。 发行人 2023年度对比上年不含东莞硅翔之业绩情况具体如下： 单位：万元
（3）受高压直流输电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价格持续下降以及传统柔性输电业务竞争加剧等因素影响，2023年度公司传统水冷产品收入下滑，其中发行人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造成不利影响； （4）2023年度，发行人期间费用仍处于高位，占营业收入比例为 33.69%；2022年度发行人期间费用占营业收入比例为 20.99%。2023年期间费用仍处高位，公司毛利未能覆盖公司销售费用、研发费用、管理费用等投入，对公司的净利润有一定的影响。 （5）2023年度其他收益减少。2023年度政府补助为 696.41万元，2022年度政府补助为 3,025.93万元，2023年度其他收益减少对净利润影响较大。 （二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险 公司本次向特定对象发行股票于 2023年 8月 23日获得深圳证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，包括但不限于如下内容： “（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； （2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； （3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动； （4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； （5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； （6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现； （7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。 2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。 发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。 公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下： 单位：万元
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。 2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。 2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。 发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。” 公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 发行人于 2023年 8月 24日披露了《2023年半年度报告》，2023年 8月 30日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请文件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容： “（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括： （1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求； （2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策； （3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动； （4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展； （5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度； （6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现； （7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。 报告期内，发行人经营业绩情况如下： 单位：万元
（二）自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。 2019年 10月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。 发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。 公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下： 单位：万元
发行人 2019年 10月收购东莞硅翔 51%的股权，2022年 12月转让东莞硅翔31%股权。2020年-2022年，发行人合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
单位：万元
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020年 1月 1日）前实施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022年，高澜股份存在销售给东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27万元、53,482.59万元存在差异。 2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：（1）2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业收入大幅增长；（2）2021年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021年陆上风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021年、2022年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入下滑，2021年-2022年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。 2019年度-2022年度，东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为 2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占发行人合并营业收入的比例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99万元、2,097.35万元、3,633.99万元、4,339.41万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。 发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。” （三）发行人 2023年度业绩下滑且亏损是否对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 2023年度，发行人业绩下滑且亏损主要系（1）2022年度出售东莞硅翔部分股权，2023年度原控股子公司东莞硅翔不再纳入合并报表；（2）受高压直流输电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价格持续下降以及传统柔性输电业务竞争加剧等因素影响，2023年度公司传统水冷产品收入下滑，其中发行人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造成不利影响；（3）2023年度期间费用仍处高位，占营业收入比例较高，对公司的净利润有一定的影响；（4）政府补助减少对2023年度净利润影响较大。 发行人依靠技术创新起家，长期致力于液冷技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权、营销体系、管理体系。公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。 发行人持续关注行业发展政策信息和下游客户需求变化，继续推进研发创新，持续拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求；2023年度，发行人数据中心液冷及储能液冷确认收入金额为1.88亿元。同时，公司通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公司的持续经营能力产生重大不利影响。 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币394,132,025.30元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。 综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响。 （四）业绩大幅下滑对本次发行的影响 公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
综上，公司 2023年度经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。 二、发行人高级管理人员变更 2023年12月22日，公司第四届董事会召开第三十二次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。公司原财务总监黄光明先生由于个人原因辞去财务总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任关胜利先生兼任公司财务总监。 经核查，关胜利先生符合公司法规定的、其作为公司高级管理人员的任职条件。发行人财务总监变更不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 三、延长本次发行的股东大会决议的有效期 2024年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于本次发行的批复所规定的有效期截止日，除此之外，本次发行的股东大会决议的其他内容不变。 四、董事会、监事会换届选举 因第四届董事会、监事会任期届满，2024年3月21日发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》，选举李琦先生、方水平先生为公司第五届董事会非独立董事；审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，选举宋小宁、梁丹妮、李治国为公司第五届董事会独立董事；审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举黎乐、温美玲为公司第五届监事会非职工代表监事。2024年3月18日，公司的职工代表大会召开会议，选举关胜利为公司的职工代表董事，选举陈惠军为公司的职工代表监事。 经核查，上述会议的召开程序和决议内容合法有效；上述董事、监事符合公司规定的任职资格。发行人董事会、监事会换届未造成发行人的管理层及核心技术人员不稳定情形，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。 五、会后事项的说明及承诺 1、发行人2021年度、2022年度、2023年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZC10178号、信会师报字[2023]第ZC10250号、信会师报字[2024]第ZC10303号）。 2、保荐人、主承销商出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。 3、发行人、发行人第一大股东及其一致行动人无重大违法违规行为。 4、发行人2023年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2023年度经营业绩变动情况及说明”，发行人财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变化。 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、发行人的主营业务没有发生变更。 7、发行人原财务总监因个人原因辞职以及第四届董事会、第四届监事会任期届满换届，具体情况详见本承诺之“二、发行人高级管理人员变更”、“四、董事会、监事会换届选举”，前述高级管理人员变更及董事会、监事任期届满换届不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。 9、经办发行人业务的申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师在会后事项期间未受到有关部门的处罚。签字会计师滕海军、吴泽敏、梁肖林因内部工作调整及个人工作安排原因更换为甘声锦、连磊。针对签字会计师更换的情况，本所及更换前后签字会计师已出具承诺函。上述签字会计师变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。 10、发行人未做过任何形式的盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。 17、发行人及其第一大股东及其一致行动人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 综上所述，本所认为：对自前次会后事项承诺函签署日（2023年11月1日）至本承诺函出具之日止，就本所审计及核查范围内的事项而言，公司没有发生相关法律法规所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露相关要求。 本承诺函仅供广州高澜节能技术股份有限公司申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。 特此承诺。 （以下无正文） 中财网
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