卓易信息(688258):江苏漫修（无锡）律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
江苏漫修（无锡）律师事务所 关于 江苏卓易信息科技股份有限公司 2023年年度股东大会 之 法律意见书 江苏省无锡市蠡园开发区吟白路 1号研创大厦 22楼，214063 Tel:（0510）82821395 82821396 Fax:（0510）82826565 www.manxiu-law.com [email protected] 二〇二四年五月 江苏漫修（无锡）律师事务所 关于江苏卓易信息科技股份有限公司 2023年年度股东大会 之 法律意见书 致：江苏卓易信息科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏漫修（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派殷军、赵炀律师（以下称“本所律师”）出席 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发表意见； 2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，并依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，现就本次会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具法律意见如下： 一、本次会议的召集与召开程序 （一）本次会议的召集 经核查，本次会议由公司第四届董事会第十五次会议决定召开，并由董事会召集。公司董事会于 2024年 4月 19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记办法等相关事项。 （二）本次会议的召开程序 公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 根据《会议通知》，本次会议的现场会议于 2024年 5月 15日下午 14点 30分在江苏省宜兴市兴业路 298号卓易信息 19楼会议室如期召开，由公司董事长谢乾先生主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 15日）的交易时间段，即 2024年 5月 15日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 15日 9:15-15:00。 经核查，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次会议会议召集人的资格 本次会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。 三、出席本次会议人员的资格 根据本次会议的股东登记册及其他相关资料，本次会议的参加人员包括： （一）出席会议的股东 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师核查确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 12人，代表股份 40,791,088股，占公司有表决权股份总数的 48.0940%。其中， 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股 5%）的股东之外的股东（股东代理人）10人（以下简称“中小投资者”），持有公司股份（二）其他出席会议人员 除上述股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。 经核查，本所律师认为，上述出席本次会议的人员资格合法有效，与本次会议的《会议通知》相符，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 四、本次会议的表决程序和表决结果 经本所律师见证，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，审议了《会议通知》中列明的全部议案，表决结果如下： 1、表决通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 2、表决通过《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 3、表决通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 4、表决通过《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意 40,766,621股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9400%；反对 24,467股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0600%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 5、表决通过《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意 1,319,894股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 98.9970%；反对 13,373股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的1.0030%；弃权 0股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 6、表决通过《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 7、表决通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意 1,319,894股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 98.9970%；反对 13,373股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的1.0030%；弃权 0股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 8、表决通过《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 表决结果：本议案关联股东谢乾先生、宜兴中恒企业管理有限公司股东代表回避表决。 同意 1,248,825股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 93.6665%；反对 84,442股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 6.3335%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意 1,248,825股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 93.6665%；反对 84,442股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的6.3335%；弃权 0股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 9、表决通过《关于公司 2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 40,762,695股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9304%；反对 28,393股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0696%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 10、表决通过《关于增加经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 40,777,715股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9672%；反对 13,373股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0328%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 11、表决通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：同意 40,756,077股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 99.9142%；反对 35,011股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.0858%；弃权 0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意 1,298,256股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 97.3740%；反对 35,011股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的2.6260%；弃权 0股，占出席本次会议及网络投票的有表决权的中小投资者有表决权股份总数的 0%。 本所律师、现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。 其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。 经核查，上述第 1-4、6-9项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；第 5、10、11项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等事宜均符合国家法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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