欧菲光(002456):广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 信达会字（2024）第110号 致：欧菲光集团股份有限公司 广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。 信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司第五届董事会第二十七次会议决议，决定于2024年5月15日（星期三）下午14:30召开本次股东大会。 2. 公司董事会于2024年4月20日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 3. 本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14:30 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。 （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月15日9:15-15:00。 现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。 4. 本次股东大会由副董事长黄丽辉先生主持。 5. 独立董事征集投票权 根据2024年4月20日公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事米旭明作为公司征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就本次股东大会中审议的2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关的部分提案向公司全体股东征集投票权。征集投票权期间为2024年5月10日（上午9:30－11:30，下午13:30－17:30）。 经独立董事米旭明确认，在上述征集人征集委托投票权期间，未收到公司股东的授权委托书。 经验证，米旭明具有公开征集表决权的主体资格，征集人自征集日至行权日期间符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格 1. 根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共6名，代表公司股份数491,115,195股，占公司股份总数的15.0750%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共66名，代表公司股份数28,207,815股，占公司股份总数的0.8659%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共70名，代表公司股份数29,273,915股，占公司股份总数的0.8986%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计72名，代表公司股份数519,323,010股，占公司股份总数的15.9408%。 除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。 在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。关联股东对有关议案回避表决。 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1. 审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 总表决情况：同意 20,289,149股，占出席会议有表决权股份总数的 69.3079%；反对 8,984,766股，占出席会议有表决权股份总数的 30.6921%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意20,289,149股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的69.3079%；反对8,984,766股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的30.6921%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。 本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的2/3以上表决通过。 2. 审议通过了《关于公司<2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 总表决情况：同意 20,464,445股，占出席会议有表决权股份总数的 69.9068%；反对 8,809,470股，占出席会议有表决权股份总数的 30.0932%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意20,464,445股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的69.9068%；反对8,809,470股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的30.0932%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。 本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的2/3以上表决通过。 3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 总表决情况：同意 20,454,845股，占出席会议有表决权股份总数的 69.8740%；反对 8,819,070股，占出席会议有表决权股份总数的 30.1260%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者表决情况：同意20,454,845股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的69.8740%；反对8,819,070股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的30.1260%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。 本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。 本议案为股东大会特别决议事项，已经出席会议有表决权股份总数的2/3以上表决通过。 4. 审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》 总表决情况：同意 518,347,010股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8121%；反对 743,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1431%；弃权 232,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,297,915股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.6660%；反对743,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.5395%；弃权232,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7946%。 5. 审议通过了《2023年度董事会工作报告》 总表决情况：同意 518,319,010股，占出席会议有表决权股份数的 99.8067%；反对 743,400股，占出席会议有表决权股份数 0.1431%；弃权 260,600股，占出席会议有表决权股份数的 0.0502%。 中小股东表决情况：同意 28,269,915股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 96.5703%；反对 743,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.5395%；弃权 260,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0.8902%。 6. 审议通过了《2024年度董事薪酬方案》 总表决情况：同意 28,317,415股，占出席会议有表决权股份总数的 96.7326%；反对 697,400股，占出席会议有表决权股份总数的 2.3823%；弃权 259,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.8851%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,317,415股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.7326%；反对697,400股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3823%；弃权259,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8851%。 本议案关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司已回避表决。 7. 审议通过了《2023年度财务决算报告》 总表决情况：同意 518,412,310股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8246%；反对 678,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1306%；弃权 232,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,363,215股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.8890%；反对678,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3164%；弃权232,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7946%。 8. 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》 总表决情况：同意 518,412,310股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8246%；反对 678,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1306%；弃权 232,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,363,215股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.8890%；反对678,100股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3164%；弃权232,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7946%。 9. 审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 总表决情况：同意 518,309,410股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8048%；反对 753,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1450%；弃权 260,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0502%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,260,315股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.5375%；反对753,000股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.5723%；弃权260,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8902%。 10. 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 总表决情况：同意 518,297,710股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8026%；反对 764,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1472%；弃权 260,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0502%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,248,615股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.4976%；反对764,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.6122%；弃权260,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.8902%。 11. 审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 总表决情况：同意 518,366,510股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8158%；反对 723,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1394%；弃权 232,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,317,415股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.7326%；反对723,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.4729%；弃权232,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7946%。 12. 审议通过了《2023年度监事会工作报告》 总表决情况：同意 518,394,510股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8212%；反对 695,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1340%；弃权 232,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0448%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,345,415股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.8282%；反对695,900股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3772%；弃权232,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.7946%。 13. 审议通过了《2024年度监事薪酬方案》 总表决情况：同意 518,290,610股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8012%；反对 761,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1467%；弃权 270,800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0521%。 其中，中小投资者表决情况：同意28,241,515股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的96.4733%；反对761,600股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.6016%；弃权270,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.9251%。 经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经信达负责人、见证律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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