骏创科技(833533):发行保荐书（修订稿）
原标题:骏创科技:发行保荐书（修订稿） 二〇二四年四月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩东哲、王飞跃根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 13 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 14 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 15 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 18 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 18 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 19 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 19 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 48 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 53 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 54 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 55
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指派韩东哲、王飞跃担任本次苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 韩东哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，恒拓开源信息科技股份有限公司、北京中航泰达环保科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，北京恒合信业技术股份有限公司、北京广厦环能科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，西部超导材料科技股份有限公司非公开发行项目、引力传媒股份有限公司非公开发行项目，深圳市特发集团有限公司收购北京海兰信数据科技股份有限公司并购重组项目、北京体育文化产业集团有限公司（HK:1803）收购北京约顿气膜建筑技术股份有限公司并购重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王飞跃先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，宁波美诺华药业股份有限公司、浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司重大资产重组项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王梦雪，其保荐业务执行情况如下： 王梦雪女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：浙江星华新材料集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行项目、苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括朱远凯、陈显鲁、熊峰，上述人员的保荐业务执行情况如下： 朱远凯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、常州同惠电子股份有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司、上海华岭集成电路技术股份有限公司、特瑞斯能源装备股份有限公司、上海欧普泰科技创业股份有限公司、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，歌尔股份有限公司、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目，上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目，江苏金刚文化科技集团股份有限公司债转股项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司山东发展投资控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有限公司财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目、山东能源集团有限公司改制重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本发行保荐书出具日，发行人自首次公开发行以来不存在通过配股、 增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产 4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本（2023年 5月进行 2022年度权益分派，其中涉及到以资本公积金每 10股转增 8股，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定，按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益） 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入 9、每股净资产=净资产/期末总股本 10、资产负债率＝总负债／总资产 11、流动比率＝流动资产／流动负债 12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-其他流动资产）／流动负债 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2023年 9月 27日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2023年 10月 8日至 2023年 10月 10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2023年 10月 16日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年 10月 16日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 10月 17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023年 10月 24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交易所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐骏创科技本次股票向特定对象发行（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合股票向特定对象发行条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下： 发行人于 2023年 9月 8日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 发行人于 2023年 9月 26日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向特定对象发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）发行人本次发行符合《公司法》的规定 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的规定 本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （三）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、本次发行具体方案 （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （4）现有股东优先认购安排 截至本发行保荐书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。 （5）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P =P -D；送股或转增股本：P =P /（1+N）；两项同时进行：1 0 1 0 P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （6）股票发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,000万股（含本数），若按照截至2024年3月31日公司已发行股份总数测算，占比 9.98%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （7）发行对象关于持有本次向特定对象发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 2、本保荐人对本次发行方案逐条核查情况 （1）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定 保荐人依据《注册管理办法》第九条关于向特定对象发行股票应符合的条件，对发行人的情况进行逐项核查并确认： 1）具备健全且运行良好的组织机构。 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定 保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形，对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形： 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具等，本次募集资金主要投向骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定 根据发行人第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议和2023年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见，监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定 《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定。 （6）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定 《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行为竞价发行，本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五条的规定。 （7）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定 《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。 发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规定的，同时还应当遵守相关规定。” 经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。 （四）上市公司的公司治理规范性 公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上所述，保荐人认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规、业务规则的情形。 （五）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见 1、本次发行信息披露具体情况 公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2号——向特定对象发行股票》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。 本次发行信息披露具体情况如下： 2023年 9月 8日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案，独立董事出具了对本次董事会相关事项的独立意见。并于 2022年 9月11日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-051）等与本次发行相关的公告。 2023年 9月 8日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《2022年度内部控制自我评价报告》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案；监事会出具了公司本次发行的书面审核意见。并于 2022年9月 11日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-052）等与本次发行相关的公告。 2023年 9月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。并于 2023年 9月 27日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-073）等与本次发行相关的公告。 2023年10月31日，公司收到北交所出具的《受理通知书》（DF20231031002），北交所经对公司报送的向特定对象发行股票文件进行审核，认为符合《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关要求，并予以受理。同日，公司公告《关于向特定对象发行股票申请获得北京证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-087）,同时披露了向特定对象发行股票主要申请文件。 2023年11月10日，公司收到北交所出具的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。同日，公司公告《关于收到北京证券交易所<关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2023-090）。 2023年12月8日，因不能在20个工作日完成回复，公司公告《关于延期回复北京证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-116）。 2023年12月14日，公司公告了《骏创科技及中信建投关于第一轮问询的回复》等向特定对象发行反馈回复文件。 2023年12月26日，因财务数据到期，公司向北交所提交了《苏州骏创汽车科技股份有限公司关于因财务报告过期中止向特定对象发行股票审查的申请》，2023年12月27日，公司公告了《关于北京证券交易所中止审核公司2023年度向特定对象发行股票的公告》。 2、关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见 报告期内，公司及其相关责任主体规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情形。 综上，保荐人认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务。 （六）发行人创新发展能力的核查意见 1、保荐人的核查过程及依据 （1）查阅发行所处行业的法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒； （2）查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性； （3）查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料； （4）访谈发行人董事长、研发负责人，了解发行人主要技术、产品的发展过程，以及发行人的核心技术优势以及创新性特征； （5）查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平。 2、发行人创新性特征 （1）技术创新方面 公司作为高新技术企业，以技术为发展先导，重视技术能力提升，专注于汽车零部件和模具新产品、新工艺和新技术的研发，通过深耕行业多年，公司聚集了大量行业内具有充分从业经验的人员，不断强化自身技术研发创新能力，并实现技术在现有核心产品中广泛成熟应用。公司现已在双色成型技术、高光免喷漆成型技术、金属嵌件埋入成型技术、以塑代钢应用产品开发等方面形成核心技术体系，充分契合汽车行业轻量化、电动化、智能化、美观化等发展趋势，促使产品在市场中具备较强的竞争优势，强化公司产品盈利能力的确定性。 在汽车塑料零部件方面，公司现有悬架轴承部件系列、天窗控制面板部件系列、新能源汽车功能部件系列三大产品均应用具有特色的创新技术。 在悬架轴承部件系列方面，公司汽车悬架轴承系列用于麦弗逊汽车悬架结构，安装于汽车前轮上方，主要功能是实现悬架模块转向时的平稳旋转和释放弹簧的压紧力矩，坚固、可靠的轴承和密封件有助于麦弗逊悬架系统保持良好的性能。 公司主要利用双色注塑工艺等特色技术为客户生产悬架轴承部件，包括轴承上盖、下盖、保持架等注塑零部件，产品通过装配后，具备良好的密封性能，可有效防护外部污染，同时还能实现较高的刚性，因此替代了部分传统的金属轴承部件，顺应汽车行业“以塑代钢”的轻量化发展趋势。 在天窗控制面板部件系列方面，部分零件根据客户需求采用高光免喷漆成型工艺，该工艺在模具的设计、加工及注塑过程中对原料及外观检验的控制均有较高要求，公司通过特殊的模具加工、成型、维护过程，使生产模具表面始终保持镜面的效果，并且保证产品具备红外线穿透的性能，满足客户部件美观和电子信号传输的双重需求。 在新能源汽车功能部件系列方面，当前新能源汽车客户对复杂结构件的需求和要求不断提升，涉及将多样化且具有不同结构特征的零部件进行嵌入和组装，因此其实现集成过程的难度较大，相较于铝合金制品，公司主要利用模具制造工艺、嵌件注塑工艺，协同原材料供应商，实现“以塑代钢”，仅需单道注塑工序便可实现产品的生产过程，具有高效率、低成本、轻重量的显著优势。公司通过多年的注塑工艺实践，掌握了复杂结构件的成型及组装技术，能够适应新能源汽车发展形势下的复杂集成化生产需求。 报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为 3.61%、4.00%，研发强度持续提升。公司本次发行进行新能源汽车功能部件等汽车塑料零件产品产能建设，对公司技术创新提供进一步验证，亦能为持续加大研发投入提供保障；同时，本次募集资金部分将用于建设研发办公用房，用以承载公司研发总部职能，持续提升研发能力，进一步提高公司的技术创新能力。 （2）科技成果及转化方面 凭借优秀的研发团队和持续增加的研发投入，公司形成了强大的技术储备并获得了政府机构的认可，公司内部研发机构被评定为“苏州市企业工程技术研究中心”。公司作为“高新技术企业”和“江苏省专精特新中小企业”，积极通过专利申请等方式对创新技术成果予以保护，以巩固提升公司在行业内的竞争地位。 截至 2023年末，公司及子公司累计已获得授权专利 153项，其中发明专利 20项，覆盖制造模具、工装治具、设备改造、零部件产品等技术范畴。 基于公司的技术创新及服务能力，公司获得多家全球领先汽车制造企业及零部件配套企业的逐步认可，并与客户形成了长期稳定的合作关系，服务的客户包括全球轴承巨头斯凯孚、全球汽车零部件百强企业安通林及安波福、全球领先的新能源汽车制造商 T公司、世界五百强企业广达集团及和硕联合，直接或间接服务的汽车制造商涵盖 T公司、福特、捷豹路虎、通用、大众等欧美品牌，日产、丰田等日系品牌，以及吉利等国产自主品牌。 本次发行有望进一步提升公司经营规模，是对公司技术创新的实践，是公司科技成果转化的最直接体现，同时研发总部建设有望进一步提升公司的研发能力，创造更多的研发成果，从而进一步强化科技创新与成果转化的良性循环。 3、保荐人的核查结论 综上，经保荐人核查，公司具备创新特征，在核心技术、产品研发等方面均取得创新成果，公司的技术创新能力受到市场和行业的充分认可。公司本次发行是科技创新成果的直接体现，亦有望进一步提升公司的科技创新能力，进而强化科技创新与成果转化的良性循环。 （七）本次发行对象或范围是否符合投资者适当性要求 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定，根据《募集说明书》本次发行的发行对象具体范围为“本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”因此本次发行范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当性管理办法》等相关规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所关于投资者适当性的要求。 （八）本次发行对象认购资金来源的合法合规性 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。 （九）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对本次发行的发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序予以核查并说明。 综上，保荐人认为，发行人无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。待发行对象确定后，保荐人将对本次发行的发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序予以核查并说明。 （十）本次发行定价的合法合规性、合理性 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。 1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明 发行人2023年 9月 8日第三届董事会第十九次会议与2023年 9月26日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。 以上会议决议均已按规定在北京证券交易所指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 2、关于定价合理性的说明 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P =P -D；送股或转增股本：P =P /（1+N）；两项同时进行：1 0 1 0 P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。 3、本次发行是否适用《企业会计准则第 11号—股份支付》的说明 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” （1）发行对象 本次发行的对象的具体范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资者。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （2）发行目的 公司本次发行股票的目的是将所募集资金用于新建生产用房及相关配套设施，进行新能源汽车功能部件等汽车塑料零部件产品产能建设，同时，项目将建设研发办公用房，用以承载公司研发总部职能。本次发行不以获取职工、其他方服务或者以激励为目的。 （3）发行价格 本次发行最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 上述价格系按照市场化方式确定的发行价格，不存在低于公允价格的情况。 综上，本次发行不存在以获取职工和其他方服务的情况，且发行定价采用市场方式确定的公允价格，不涉及股份支付。 （十一）本次向特定对象发行相关认购协议等法律文件的合法合规性 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后，保荐人会按照规定对相关事项进行核查，并出具专项核查意见。 （十二）本次发行新增股份限售安排的合法合规性 截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。经核查《募集说明书》等文件，本次发行对象将采取如下限售安排： 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 综上，保荐人认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。 （十三）上市公司募集资金情况 1、发行人募集资金内控及管理制度合法合规性 （1）募集资金内控及管理制度的建立情况 公司已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （2）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性 1）项目建设的必要性分析 ①扩大产品供应能力，强化公司规模效应的需要 受新能源汽车产业的快速发展带动，近年来下游新能源汽车整车厂商的配套需求不断扩大，推动公司业务规模持续增长，2022年和 2023年，公司汽车塑料零件系列产品收入增速分别为达到 74.18%和28.28%，保持较快发展速度。期间，为满足下游市场需求，公司持续扩大新能源汽车功能部件产品供应能力，有力保障了客户持续增长的需求，进一步巩固并深化了与客户的合作关系。尽管公司通过持续投资不断提高生产能力，但近年来公司产能利用率始终保持在 80%左右的水平，虽然尚有部分产能利用空间，但如不及时扩大产能，在客户需求快速增长趋势下，将难以适应下游市场发展；同时，对于生产制造业企业而言，在一定条件下，随着生产规模的扩大，其销售、管理、研发等费用率会随之降低。因此，公司通过提升生产能力，发挥规模效应，既能够顺势满足客户持续扩大的产品需求，也能够有效降低单位产品所需分摊的固定成本，从而降低产品单位生产成本，提升公司的盈利能力。 本项目将在苏州建设新的生产基地，进一步扩大公司汽车塑料零件产品及其模具的供应配套能力，产能的扩建有利于公司降低单位生产成本，进一步强化公司规模效应，为公司进一步抢占市场份额提供必要保障，有利于公司持续健康快速发展。 ②把握行业发展趋势，维系与头部车企合作的需要 从产业发展阶段来看，全球新能源汽车仍处于成长初期，以中国、欧洲和美国为主的新能源汽车市场具备快速增长的潜力。同时，新能源汽车具有电动化和智能化属性，对于电子部件的集成应用逐步增多，电子部件间的连接装置应用也更加广泛，对配套塑料零件产品的材料阻燃属性、耐热抗老化属性、材料低析出属性、电中性属性等方面提出更多要求。（未完）  |