骏创科技(833533):骏创科技及中信建投证券关于第一轮问询的回复（2023年年报财务数据更新版）
原标题:骏创科技:骏创科技及中信建投证券关于第一轮问询的回复（2023年年报财务数据更新版） 北京证券交易所: 贵所于 2023年 11月 9日出具的关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“骏创科技”、“公司”、“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。 除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司募集说明书》中的含义相同。
目录 问题 1.募投项目必要性与信息披露充分性 ............................................................... 3 问题 2.业务模式披露充分性与合规性 ..................................................................... 46 问题 3.业绩大幅增长的真实性 ................................................................................. 58 问题 4.其他问题 ......................................................................................................... 93 问题1.募投项目必要性与信息披露充分性 （1）前次募投资金使用的合理性。根据申请文件及公开披露信息，①前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”原计划投入募集资金5,981.91万元，“研发中心建设项目”原计划投入募集资金1,531.58万元，及补充流动资金 2,400.00万元与偿还银行贷款 5,100.00万元。②前次公开发行募集资金总额 9,333.28万元，其中投入“汽车零部件扩建技术改造项目”1,641.75万元，“研发中心建设项目”192.13万元，补充流动资金 2,400.00万元，偿还银行贷款5,100.00万元。③前次公开发行招股说明书显示，实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。 请发行人：①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。 （2）前次募投项目实施效果。根据申请文件及公开披露信息，前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”拟新增产能为“汽车天窗控制面板系列”400万件、“汽车悬架轴承系列”550万件、“新能源汽车功能部件系列”1,950万件，理论新增收入 1.88亿元。该项目的设计建设周期为 3年，达产后预计形成收入和净利润分别为14,660.00万元和1,508.58万元。 请发行人：①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。 （3）本次发行募集资金的必要性。根据申请文件，①本次发行募投项目为“骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目”，项目投资总额25,031.00万元，拟投入募集资金 15,000.00万元。该项目建成后预计形成汽车塑料零件产品8,500万件。项目建设周期36个月，发行人将在募集资金到位前使用自有资金先行投入。②募集资金投入方案中，拟投入 10,000.00万元用于建设投资，拟投入设备投资5,000.00万元。③截至2023年6月30日，2023年累计已有37家汽车整车和零部件上市公司发布定增预案，相比去年同期的 16家大幅增长，计划募资总额不超过485.84亿元。 请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。②结合现有新能源汽车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险。 （4）本次募集资金的使用安排。请发行人：①说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用。②结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。 请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。 【回复】 一、前次募投资金使用的合理性。①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。 （一）说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2022）3310004号《验资报告》，公司前次募集资金净额为人民币 9,329.16万元，公司募投项目拟投入金额为 15,013.48万元，差异金额为 5,684.32万元。 根据公司生产经营需求以及募投项目的情况，2022年 6月 30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2022年 7月 15日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金使用规划的议案》，确定不予调整募投项目的项目总投资额，募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。 公司对于前次募资资金的使用规划如下： 单位：万元
公司自筹资金主要通过自有流动资金或取得银行贷款的方式解决，通过自筹资金完成实施募投项目具有可行性。具体分析为：在银行贷款方面，公司与商业银行具有较好的合作关系，截至 2022年 6月 30日（公司董事会审议优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的时点），公司尚未使用银行授信额度约 1.20亿元，可以满足自筹资金的授信需求；在自有流动资金方面，2022年度、2023年度，公司归母净利润分别为 6,077.07万元、8,833.66万元，公司经营性活动现金流量净额分别为 4,728.97万元、7,476.45万元，公司经营情况良好，公司自有流动资金能够满足部分募投项目缺口。 综上所述，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，主要因为：一方面，“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”有 3年的建设期，会导致拟投入资金的短期闲置；另一方面，公司尚有银行贷款，银行贷款利息成本明显高于存款收益，基于最大化资金使用效益的原则，避免存贷双高情况，减少利息支出；同时，公司经营情况良好，银行授信额度充足，能够以自筹方式完成募投项目投资。因此，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司经济效益，具有合理性。 （二）说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。 1、前次公开发行募投项目投资情况 公司前次公开发行募投项目，募集资金投入及自筹资金投入情况如下： 单位：万元
2、公司自筹资金来源 2022年度、2023年度，公司归母净利润分别为 6,077.07万元、8,833.66万元，公司经营性活动现金流量净额分别为 4,728.97万元、7,476.45万元，公司经营情况良好，自筹资金主要来源于公司经营性资金。 3、前次募投项目投入资金充足且实际投资进度快于预计投资进度 2021年 8月 29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等相关议案。 公司前次募投项目投资建设进度按照 3年进行规划，预计 2024年 8月 29日前投资完毕。截至2023年12月31日，公司实际投资进度如下： 单位：万元
2、保荐机构持续监管安排及监管效果 （1）保荐机构持续监管安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，保荐机构： 1）督促发行人完善并执行相应的募集资金管理方法。 2）与发行人、募集资金监管银行苏州银行股份有限公司木渎支行签署了《募集资金三方监管协议》。 3）对发行人使用募集资金的情况进行核查，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。2022年 6月，针对发行人募集资金规划及募集资金置换已投入资金，保荐人出具了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司募集资金使用规划以及使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》；2023年 1月，保荐人对上市公司募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了现场检查，并与发行人《2022年年度报告》同时披露了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；2024年 3月，保荐人对上市公司募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了现场检查，并与发行人《2023年年度报告》同时披露了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。 （2）监管效果 发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，按照规定及时审议募集资金规划、置换及定期使用情况，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，保荐机构按照规定对发行人募集资金存放和使用进行持续监管，发行人前次公开发行募投项目资金使用规范。 二、前次募投项目实施效果。①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。 （一）说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。 公司前次募投项目建设启动时间、截至目前资金投入、建设进度、资金使用情况如下表所示： 单位：万元
公司汽车塑料零部件产品的主要生产工艺为注塑环节，注塑机存在一定的通用性，存在同一台机器生产多种型号产品的情况，无法对前次募投项目所实现的产能和收入根据增置设备进行精确核算；同时，因公司上市前每年度产能利用率相对较高，后续利用原有设备资源大幅提升产能已构成障碍。基于前述原因，以公司上市前最后一个年度（2021年）作为基期，按照增加的产量作为前次募投实现的产量，具体分析如下：
产能方面，2021年公司共有注塑机 67台，随着前次募投项目的投入实施，公司注塑机数量持续增长，到2023年末，公司在用注塑机数量达到102台，20211 年和 2023年理论产能分别为 47.88万小时和71.68万小时，增长23.80万小时。 2023年公司产量较上市前最后一个年度（2021年）产量增加3,199.59万件，全部为前次募投项目投入带来的产量增量，前次募投项目原计划增加产量 2,900.00万件，已达到预计增加产能，从投资和产能角度来看均快于前次募投项目规划预期。 收入和净利润方面，由于公司机器设备具有一定的通用性，所以前次募集资金投资项目不单独核算效益。根据前次募投项目实施前后，母公司营业收入、净利润增长情况，结合募投项目预期增加的营业收入和净利润，综合分析。2021年、2023年母公司营业收入分别为：33,558.28万元、64,984.87万元，2023年度较2021年度增加31,426.59万元；2021年、2023年母公司净利润分别为：2,692.23万元、9,441.22万元，2023年度较2021年度增加6,748.99万元。募 1 注：产能根据注塑机数量及其每月安排生产天数进行计算，设备每天运行时间为 24小时 投项目预期增加的营业收入为 5,864.00万元、净利润为 435.12万元。因此，前次募投项目已达到预计效益。 综上所述，随着前次募投项目的实施，公司产能、收入和利润均大幅度增长，公司整体经营情况呈现较好增长趋势。其中，募投项目新增收入和利润实际进度大幅快于预期进度，主要因为：随着新能源汽车客户的提速增量，公司新承接产品多为附加值较高的新能源汽车功能部件系列产品，平均销售单价相对较高，销售毛利率相对较高。 （三）补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。 发行人在募集说明书“第二节本次发行证券概要”之“七、募集资金投向”补充披露如下： 本次发行募投项目与前次公开发行募投项目的关系具体为： 技术和市场方面，前次公开发行募投项目主要以注塑工艺为基础，利用既有场地并购置注塑机等设备对汽车塑料零部件产能进行扩建，服务于整车厂客户及其配套零部件厂商。本次募投项目产品仍以注塑工艺为基础，配套自主生产模具，并依托现有金属嵌件埋入成型、双色注塑成型技术、以塑代钢应用技术、视觉检测技术的自动化应用、超高精度塑料成型等核心技术，以客户对汽车产品轻量化、电动化、智能化、美观化需求为导向，与前次募投所用技术及目标市场均保持一致。 场地方面，前次公开发行募投项目主要利用既有场地，本次募投项目为新建自有场地，奠定了公司产能扩张的基础，对制造型企业的未来发展具有积极意义。 近年来，随着全球新能源汽车的快速发展，本次募投项目产品将充分聚焦客户需求，从细分产品类型上来看，新能源汽车功能部件将会是主要收入构成。可见，本次募投项目是基于客户需求增长在前次募投基础上进行的进一步产能扩张，是契合新能源汽车市场发展、解决当前产能不足的重要业务举措。 三、本次发行募集资金的必要性。请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险。 （一）补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。 本次募投项目总投资金额为 25,031.00万元，其中土地投资 818.00万元、建设投资 14,538.00万元、设备投资 7,940.00万元及铺底流动资金 1,735.00万元。 项目的投资估算情况如下： 单位：万元
本次募投项目将新建建筑物面积 47,466.14平方米，将全部用于自主生产经营。目前，公司国内自有建筑物面积为 29,654.71平方米，同时因自有场地不足，公司国内已租赁用于生产的建筑物面积为 10,697平方米，包括注塑生产、仓储等用途，进一步印证公司经营场地不足。本次募投项目建成后，公司租赁的 10,697平方米所需场地均可搬回自有新建建筑物内，从而对本项目新增建设场地形成较大的利用，加之本次募投项目新增的生产需求，本次募投项目建筑工程与公司实际生产经营需要匹配。 2、项目设备投资测算参考了公司现有经营规模和已有设备采购价格，具有合理性 本项目预计设备投资 7,940.00万元，均为增加汽车塑料零部件产品产能所需的主要设备，数量及单价主要依托公司目前生产经验及采购价格而定，部分设备则结合市场价格进行估算，具体设备投资明细如下： 单位：万元
单位：万元
本次募投项目拟投入机器设备原值为 7,026.55万元，预计达产后新增产量8,500万件，新增每万元设备所增加的产量为 1.21万件。2023年，公司单位万元机器设备产量数值达到1.18万件，随着本次募投项目设备规模的持续扩大，以及生产工艺的不断改进，本项目设备投资与产能相较于报告期内数据具有匹配性，因而本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是合理性的。
（三）结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。 截至2023年12月31日，公司国内自有和租赁经营建筑物面积共计40,351.71平方米，主要用于研发、生产、仓储和办公等用途，员工人数为718人，人均占地面积约56.20平方米；本次募投项目拟规划增加建筑物面积47,466.14平方米，主要用于研发、生产、仓储和办公等用途，增加直接生产工人 221人，项目实施完成后公司经营将全部在自有建筑物内开展，届时预计自有建筑物面积77,120.85平方米，员工人数至少达到939人，人均面积将提升至82.13平方米。 公司没有房地产投资的规划。公司现有场地已经明显出现瓶颈，不得不通过租赁场地解决经营问题，同时随着公司经营规模的不断扩大，研发等后台人员扩张已受制于办公面积，本项目因测算需要仅计算了直接生产所需员工人数，后台人员未规划具体人数，参照公司 2022年、2023年人员变动情况，包括销售、技术、财务、行政在内的人员增长分别为 172人和73人，同期生产人员增长分别为 115人和81人，高于生产人员增加，如果也以募投项目生产人员的增加数量进行计算，则募投项目实施完成后，人均占地面积为66.48平方米；此外，考虑到当前公司在新能源汽车领域业务的快速增长，未来公司亦存在进一步产能及人员扩张的需求，通过本次募投新建房屋亦可以满足后续公司在一段时间内的发展需要。
虑项目新增生产人员，则募投项目实施完成后，人均占地面积为66.31平方米，与现有的56.20差异较小；再综合前述分析内容，以募集资金建设房屋具有必要性，其建设规模具有合理性，不存在闲置的风险，不涉及变相进行房地产投资。 （四）结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。 截至2023年 12月31日，公司前次募投项目（含自筹部分）已投资完毕，部分机器设备尚待调试验收。 由于公司机器设备具有一定的通用性，所以前次募集资金投资项目不单独核算效益。根据前次募投项目实施前后，母公司营业收入、净利润增长情况，结合募投项目预期增加的营业收入和净利润，综合分析。2021年、2023年母公司营业收入分别为：33,558.28万元、64,984.87万元，2023年度较2021年度增加31,426.59万元；2021年、2023年母公司净利润分别为：2,692.23万元、9,441.22万元，2023年度较2021年度增加6,748.99万元。募投项目预期增加的营业收入为 5,864.00万元、净利润为 435.12万元。因此，前次募投项目已达到预计效益，实现了良好的回报。同时，前次募投项目实施大幅增加了公司生产能力，促使公司与 T公司等增强了合作黏性，推动公司经营规模持续扩大，达到了良好的实施效果。 2 计算公式：该募投项目实施完成后人均面积=（现有自有建筑物面积+募集资金对应增加建筑物面积）/（现本次募投项目是综合公司现有产能利用情况、场地资源使用情况、下游客户需求情况、新能源汽车市场发展情况等一系列因素而进行产能和投资规划，结合报告期内数据进行了谨慎效益测算，通过前次募投项目的实施效果，能够预见本项目亦将具有良好的投资回报和强化公司经营规模与竞争力的效果，因此项目具有充分的可行性参照。 （五）结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示 1、项目预计在 2028年释放全部产能 （未完）  |