安达科技(830809):中信证券股份有限公司关于对贵州安达科技能源股份有限公司问询函有关问题的专项核查意见
关于对贵州安达科技能源股份有限公司 问询函有关问题的专项核查意见 北京证券交易所上市公司管理部： 2024年 4月 26日，贵部下发的《关于贵州安达科技能源股份有限公司的问询函》（问询函【2024】第 013号）已收悉，根据问询函相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了专项核查，现提交贵部，请予以审核： 问题： 2024年 4月 26日，你公司披露《2023年年度业绩快报修正公告》，对业绩快报中的财务数据进行修正。营业收入从 48.87亿元调整为 29.64亿元，调减金额 19.23亿元，调减比例为 39.34%；归属于上市公司股东的净利润由-6.60亿元调整为-6.34亿元，调整比例为 4.03%；总资产由 55.58亿元调整为 49.93亿元，调整比例为 10.16%。你公司解释业绩修正原因为基于谨慎性原则，对报告期内营业收入由总额法调整为净额法核算，由此导致公司营业收入和营业成本相应调减 19.23亿元。 2023年下半年，你公司主要客户之一比亚迪股份有限公司采用“迪链凭证”（系比亚迪股份有限公司及其下属企业指定的供应链金融信息服务平台开具的供应链融资信用凭证）付款，公司收到“迪链凭证”后，管理方式包括背书转让、保理贴现和持有至到期。公司此前披露的 2023年年度业绩快报，对收到的“迪链凭证”未终止确认并计提了减值准备。经公司与年审会计师深入沟通，并参考同行业其他上市公司处理方式，认为可以终止确认该金融资产，相应减少计提减值准备 2,975.78万元，由此导致归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司的所有者权益等项目发生变动。 请你公司： （1）说明涉及收入调整订单的销售模式、业务模式与以前年度相比是否存在较大差异，此前是否采用一致的收入确认方式，如报告期涉及会计政策调整，是否履行了相应审议程序及信息披露义务； （2）说明涉及收入调整的相关客户是否为本期新增客户，并结合销售合同的主要内容、收入确认政策等，说明前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，你公司采取总额法或净额法确认相关业务收入的依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在虚增收入的情形； （3）说明“迪链凭证”的业务背景和业务实质，结合“迪链凭证”是否附追索权、可比公司会计处理方法等，补充披露终止确认该类金融工具的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定； （4）自查相关更正事项是否涉及 2023年第一季度报告、半年度报告、三季度报告及以前年度财务数据的更正，并说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，是否存在调节经营业绩的情形； （5）说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业绩快报修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 【回复】 一、说明涉及收入调整订单的销售模式、业务模式与以前年度相比是否存在较大差异，此前是否采用一致的收入确认方式，如报告期涉及会计政策调整，是否履行了相应审议程序及信息披露义务 1、说明涉及收入调整订单的销售模式、业务模式与以前年度的对比是否存在较大差异，此前是否采用一致的收入确认方式 涉及收入调整订单的业务为：公司向客户采购碳酸锂后对应向其销售磷酸铁锂（以下简称“客供碳酸锂业务”），该等业务主要发生在 2021年、2022年及以后，其销售模式、业务模式及收入确认方式与以前年度的对比如下：
2、如报告期涉及会计政策调整，是否履行了相应审议程序及信息披露义务 根据公司访谈，业绩快报修正前，公司对 2023年度客供碳酸锂业务收入的核算方式为总额法，主要系公司认为报告期公司客供碳酸锂业务的销售模式及业务模式、权利和义务等方面发生了具体变化，认为需要根据变化后的情况重新确定适用的会计处理方式。在根据新收入准则的“五步法模型”进行收入判断时，对客供碳酸锂业务逐项进行分析，并判断为总额法。具体分析如下：
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，“下列各项不属于会计政策的变更：（1）本期发生的交易或事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策；（2）对初次发生的或不重要的交易或事项采用新的会计政策”。 因此，业绩快报修正前公司对客供碳酸锂业务收入核算方式在“总额法”和“净额法”之间的转变系公司根据客供碳酸锂业务实际执行情况的变化，根据新收入准则的“五步法模型”分析判断得出的不同处理结果。公司以前年度及报告期均按照新收入准则的“五步法模型”进行收入判断，根据不同的场景判断得出的处理方法存在差异，业绩快报修正前公司认为本期客供碳酸锂业务与以前年度相比具有本质差别而采用新的会计处理，不涉及会计政策调整，公司无需履行相应审议程序及信息披露义务。 二、说明涉及收入调整的相关客户是否为本期新增客户，并结合销售合同的主要内容、收入确认政策等，说明前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，你公司采取总额法或净额法确认相关业务收入的依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在虚增收入的情形 涉及收入调整的相关客户为比亚迪及中创新航，均为公司长期合作的客户，不是本期新增客户。报告期内，公司与中创新航、比亚迪签订的协议包括框架协议、磷酸铁锂销售订单、碳酸锂采购协议等，相关协议均为独立协议，协议的具体内容及收入确认政策如下：
三、说明“迪链凭证”的业务背景和业务实质，结合“迪链凭证”是否附追索权、可比公司会计处理方法等，补充披露终止确认该类金融工具的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 1、“迪链凭证”的业务背景和业务实质 迪链金融信息平台是比亚迪及其成员企业指定的金融信息服务平台，“迪链凭证”是付款人根据平台业务办理规则成功签发的、显示基础合同项下付款人与基础合同交易对方之间债权债务关系的电子记录凭证（电子债权凭证）。2023年下半年，比亚迪存在使用“迪链凭证”向公司支付货款的情况，基于比亚迪资金实力相对雄厚且资信良好，未出现违约或难以兑付的情况，“迪链凭证”逐渐被市场广泛接受，公司亦接受比亚迪采用“迪链凭证”支付货款的结算方式。 2、结合“迪链凭证”是否附追索权、可比公司会计处理方法等，补充披露终止确认该类金融工具的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 （1）“迪链凭证”是否附追索权 2023年，公司收到“迪链凭证”后，管理方式之一为背书转让。根据公司与比亚迪签订的《迪链供应链信息平台应收账款转让协议》中涉及追索权的主要条款如下：
经搜索使用“迪链凭证”的同行业上市公司公开披露信息，对于“迪链凭证”背书转让的会计处理方法均为终止确认。具体如下：
根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》第七条， “企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1、企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2、企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度”。 根据上述《企业会计准则》的规定，结合“迪链凭证”背书转让的主要合同条款进行判断，公司将“迪链凭证”背书转让后，受让人成为新“迪链凭证”的持单人，且该转让为无追索权转让，公司已将该项金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移，满足终止确认的条件。公司将背书转让的“迪链凭证”予以终止确认，符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的相关规定。 四、自查相关更正事项是否涉及 2023年第一季度报告、半年度报告、三季度报告及以前年度财务数据的更正，并说明公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，是否存在调节经营业绩的情形 1、自查相关更正事项是否涉及 2023年第一季度报告、半年度报告、三季度报告及以前年度财务数据的更正 经公司自查，公司 2023年业绩快报修正相关更正事项涉及前期数据更正情况如下：
、公司会计核算、财务制度和内部控制是否存在重大缺陷及拟采取的改善2 措施，是否能够保证公司财务数据真实、准确、完整，是否存在调节经营业绩的情形 公司 2023年业绩快报修正相关事项出现调整的原因：
针对上述业绩快报修正事项及可能对公司造成的负面影响，公司拟采取的改善措施如下： （1）组织公司的董事长、财务总监、董事会秘书及相关人员针对本次事项进行专项学习整改，提高财务规范意识； （2）财务总监组织财务部加强学习和自查自纠，确保在确认收入项目时充分评估业务性质，增加日常复核机制，保障核算结果严谨和准确；此外，公司拟通过内外部培训，系统性加强财务工作人员的理论与实操培训，提高其准则应用和财务核算能力与水平。并努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，提高财务信息披露质量； （3）由年审会计师事务所组织对《企业会计准则》及实际应用案例的学习培训，公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关人员参与学习，使其更加充分地认识财务会计信息质量的重要性； （4）加强年审会计师与公司财务部门的日常沟通，建立及完善公司与年审会计师之间的日常沟通机制，避免类似问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性。 五、说明公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业绩快报修正公告披露期间，是否存在股票交易，相关交易是否合法合规 公司申报北交所上市时，公司实际控制人、控股股东出具承诺“自发行人在北交所上市之日起十二个月内，本人 /本公司不转让或者委托他人管理本人 /本公司直接或间接持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不由发行人回购本人 /本公司所持发行人股份，若因发行人进行权益分派等导致本人 /本公司直接持有发行人股份发生变化的，本人 /本公司仍将遵守上述承诺”、“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 /本公司持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6个月”。 公司董事、监事、高级管理人员出具承诺“自发行人在北交所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行并上市前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份，若因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺”、“发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6个月”。 2023年 4月 21日，公司披露《关于延长公司股东股份锁定期的公告》，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有公司股票的董事、监事和高级管理人员的持股限售期延长至 2024年 9月 22日。即公司实际控制人、控股股东和董监高持有公司的全部股份目前均在锁定期内，不存在减持安达科技股票的情形。 此外，公司实际控制人、控股股东和董监高人员均提供了 2024年 2月 6日（业绩快报披露日）至 2024年 4月 26日（业绩快报修正公告披露日）在中国结算系统查询的交易记录。经公司核查，公司实际控制人、控股股东和董监高人员在公司 2023年度业绩快报披露后至 2023年度业绩快报修正公告披露期间，不存在对安达科技股票进行交易的情形。 六、保荐机构对上述事项的核查意见 1、核查程序 （1）访谈安达科技财务总监及销售人员，了解涉及收入调整订单的销售模式、业务模式及其具体执行过程，及与以前年度的对比情况；访谈安达科技财务总监及年审会计师，了解是否涉及会计政策调整； （2）访谈安达科技财务总监、年审会计师并取得涉及收入调整的销售清单及相关购销合同，了解相关合同的主要内容，收入调整具体原因，收入确认政策，总额法和净额法的相关依据，以及相关客户是否为 2023年新增客户；分析前期进行收入确认、审计后又调减的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定； （3）访谈安达科技财务总监、财务人员及年审会计师，并取得迪链凭证相关合同，查阅可比上市公司对迪链凭证的会计处理方法，了解相关处理是否符合企业会计准则的相关规定； （4）访谈安达科技财务总监、董事会秘书，了解相关更正事项涉及已披露公告的更正情况；了解公司针对本次修正事项拟采取的改善措施； （5）取得公司实际控制人、控股股东、董监高等主体出具的股份锁定承诺、相关公告及中国结算系统查询记录。 2、核查意见 经核查： （1）涉及收入调整订单的销售模式、业务模式的具体执行过程与以前年度相比存在一定差异。业绩快报修正前，公司对客供碳酸锂业务收入核算方式在“总额法”和“净额法”之间的转变系公司根据客供碳酸锂业务实际执行情况的变化，根据新收入准则的“五步法模型”分析判断得出的不同处理结果，业绩快报修正前公司认为本期客供碳酸锂业务与以前年度相比具有本质差别而采用新的会计处理，不涉及会计政策变更，公司无需履行相应审议程序及信息披露义务；年审会计师认为，公司对客供碳酸锂业务收入核算方式的转变系公司根据客供碳酸锂业务实际执行情况的变化，根据新收入准则的“五步法模型”分析判断得出的不同处理结果，不属于会计政策变更。根据公司及年审会计师的认定，保荐机构认为，报告期不涉及会计政策调整，无需履行相应审议程序及信息披露义务。随着 2023年度审计工作的推进，基于谨慎性原则，年审会计师认为本期客供碳酸锂业务不完全满足总额法核算中关于控制权的规定，业绩快报修正前公司的判断出现偏差得出不恰当的处理结论，更正后，公司对报告期内该等业务的收入确认方式调整为净额法，与 2022年及以前年度采用一致的收入确认方式，符合企业会计准则的规定； （2）涉及收入调整的相关客户不是本期新增客户，结合销售合同的主要内容、收入确认政策等分析，2023年度公司先采用总额法进行收入确认，审计后以净额法确认调减收入主要系公司基于业务执行过程变化对业务实质的理解和判断，认为报告期公司客供碳酸锂业务的销售模式及业务模式、权利和义务等方面发生了具体变化，从而需要根据变化后的情况重新确定适用的会计处理方式。随着年审工作的深入沟通和反复分析论证，经年审会计师与公司沟通一致，基于谨慎性原则，年审会计师认为本期客供碳酸锂业务不完全满足总额法核算中关于控制权的规定，业绩快报修正前公司的判断出现偏差得出不恰当的处理结论，更正后，公司对报告期内该等业务调整为净额法确认收入，符合企业会计准则的规定； （3）对于已背书转让的“迪链凭证”进行终止确认，符合企业会计准则的规定； （4）公司对 2023年业绩快报修正和定期报告差错更正的相关事项进行调整的主要原因是企业对相关收入准则、金融工具准则的理解不够深入，对相关业务性质的判断不够准确，在披露相关定期报告前未充分和审计机构进行沟通所致。公司已针对会计核算、财务制度和内部控制方面拟定将采取的改善措施，根据公司访谈其不存在调节经营业绩的主观故意； （5）公司实际控制人、控股股东、董监高等主体在业绩快报披露后至业绩快报修正公告披露期间不存在股票交易。 （以下无正文） 中财网
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