同享科技(839167):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023年股权激励计划 首次授予部分第一个行权期行权条件成就及 注销部分股票期权相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 5月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同享科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划授权与批准 本计划已履行的相关审批程序： 1、2023年 1月 13日，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单〉的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事陈静作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2、2023年 1月 13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单〉的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。 3、2023年 1月 14日至 2023年 1月 30日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象的名单在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023年 1月 31日披露了《监事会关于 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-018)和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》(公告编号:2023-017)。 4、2023年 2月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）〉的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于〈公司 2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单〉的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于与激励对象签署〈股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网(http://www.bse.cn/)上披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2023-020）。 5、2023年 2月 6日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。 公司监事会对 2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具关于公司 2023年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见。 6、2023年 3月 1日，公司披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号:2023-031），首次授予股票期权权益登记日为 2023年 2月6日，公司于 2023年 2月 28日完成了本次股权激励计划股票期权的首次授予登记，已向 13位激励对象授予了合计 160.45万份股票期权，行权价格为 7.15元/份。 7、2024年 2月 20日，公司披露了《2023年股权激励计划预留权益失效的公告》。由于公司《2023年股权激励计划（草案）》中预留股票期权 20.00万份自激励计划经 2023年第一次临时股东大会审议通过后，已超过 12个月未明确激励对象，故预留权益已经失效。 8、2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划行权价格的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 9、2024年 5月 15日，公司召开第三届董事会独立董事第五次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明 1、首次授予部分股票期权第一个等待期已届满 根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起 12个月、24 个月、36 个月、48个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的 25%。 本激励计划首次授予部分股票期权授予日为 2023年 2月 6日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期于 2024年 2月 5日届满。 2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
综上所述，董事会认为公司《激励计划》（草案）中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照 2023 年股权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。 （二）首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 1、期权简称及代码：同享 JLC1、850059 2、首次授予日期：2023年 2月 6日 3、可行权人数：13人 4、行权价格：6.992元/份 5、可行权股票期权数量：38.6125万份。 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 7、行权方式：集中行权。 8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。 （1）公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内;因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终; （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内; （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内; （4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 9、行权条件成就明细表
（三）注销部分股票期权的说明 根据公司《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 2023 股权激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，1名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为 70%。因此，个人层面作废股票期权 15,000份。根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的 1.50万份股票期权不得行权，由公司注销。 综上，本次合计注销的股票期权数量为 15,000 份。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 第三届董事会第二十七次会议决议； 2. 第三届监事会第十九次会议决议； （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人： 鲁红 联系电话： 021-52583137 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639号 邮 编： 200052 中财网
 |